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对隐名股东权利的主要限制有哪些呢?

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对隐名股东权利的主要限制有哪些呢?

对隐名股东权利的主要限制有哪些呢?

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    2018-03-11 12:09:38
  •   第一,对成为显名股东的限制。
    在公司内部,基于有限公司的“人合性”,隐名股东要想成为显名股东,需要经过其他股东过半数同意。这是因为,实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等,已经突破了一般显名股东与隐名股东双方合同约定的范围,实际出资人将从公司外部进入公司内部,成为公司的成员。
      此种情况下,应参照《公司法》第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。在实践中也有例外,就是公司及公司的其他股东知道或者应当知道隐名股东的存在,而且隐名股东实际上也一直在参与公司的经营管理,并已实际以股东身份行使股东权利的,在隐名股东与其他股东或者公司之间发生的权益纠纷中,应认定其他股东或公司对隐名股东的股东资格时予以认可的,在法律关系中应确认隐名股东的实际股东资格。
      (《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》第十九条“出资人与他人约定以该他人名义出资的,其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可以其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。
      ”) 第二,对外不得具有股东身份。 第三人与公司之间的一切交易,都以第三人对公司工商登记记载的信赖为基础,公司的工商登记在这一方面发挥着公示公信的作用。因此,任何公司内部的有关协议都不能对抗登记的法律效力,这就决定了隐名股东在外部永远不能具有股东的法律地位。
      当公司与第三人发生争议时,其不能以隐名股东与显名股东之间的协议约定对抗善意第三人,而是应认定显名股东即登记股东具有股东资格。隐名股东不享有股东的权益,同时也不对外承担公司的经营风险。如隐名股东作为出资的实物因验资不实而导致出资不足,公司债权人只能追究显名股东的法律责任。
       第三,对显名股东承担责任的赔偿义务。 依据登记制度的公信力,公司债权人要求显名股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,而显名股东不得以其为名义股东为由,行使对公司债权人的抗辩权,故显名股东在向债权人承担赔偿责任后,可以向隐名股东追偿。

    赵***

    2018-03-11 12:09:38

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