1、建立科学的、适合于国情的独立董事任选机制。,我国立足本土实际,至少应当对以下几点做出补充规定:(1)与公司董事、经理没有密切的私人关系(如师生关系、同学关系、曾经的同事关系)。(2)不是公司的一个重要供应商或者消费者(必须界定作为重要性标准的交易额,如直接或者间接与公司之间发生的交易额在10万或20万元人民币以上)。
这样,确保被选任的独立董事具有实质上的独立性。(3)增加如此规定,“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”以及服务期满须间隔一定合理期限,至于是间隔多久,像美国是规定两年或五年的冷却期,过于严格,在我国可以考虑以一年为宜。
2、健全独立董事的激励机制。完整的独立董事激励机制应包括两个方面:一是声誉激励机制。因为声誉资本在董事的劳动力市场上客观存在并且具有十分重要的地位。如果独立董事在上市公司中尽职尽责,无疑将极大地提高他们的声誉,进而拓展他们的未来市场,因此声誉机制将激励独立董事去监督内部董事和经理人员。
二是报酬激励机制。独立董事不能在经济上依赖于董事的报酬,但考虑到独立董事的工作独立并须负相当的责任,应当支付给他们相当于专业人员的报酬,一般做法是以年费和出席会议费等形式支付报酬,与公司业绩无关,但考虑独立董事的作用在于监督和制衡上市公司的经营管理层,薪酬在调动独立董事的积极性方面有着重要的作用,除了实际的固定货币报酬以外,为了使得独立董事利益与股东的利益保持一致,可以向独立董事提供股票期权,这就无形中为独立董事的报酬总额中引人了极大的变量,调动其参与企业管理的积极性。
报酬既要能足以激励独立董事勤勉工作,与独立董事承担的义务责任相一致,又要防止被大股东收买,导致独立董事依附于大股东,从而保持独立董事赖以生存的极为重要的“独立性”。3、建立独立董事的约束机制。就目前而言,对独立董事主要的制约为声誉制约。一旦出现独立董事决策失误或违规,责任追究的结果就是对该独立董事的社会声誉产生负面影响。
在这种情况下,可以借鉴职业经理人市场机制,通过打造独立董事市场来进一步强化声誉制约,一旦出现上述严重失职和违规的人士将因此而被永久禁入独立董事市场。同时对于因主客观原因导致独立董事不再适合继续任职者,既可由独立董事协会解聘不合格的独立董事,又可由独立董事自身或上市公司董事会提名委员会提请公司股东大会予以免职,以此建立独立董事市场退出的制度安排,使独立董事阶层形成一种优胜劣汰的市场机制。
4、制定独立董事法。独立董事职责重大,在实践中如何保证他们职责的有效行使是我们应重点考虑的问题,也是独立董事制度能否真正有效的关键。我国可以通过制定《独立董事法》强制要求上市公司必须依法建立独立董事制度,并依法保证独立董事正常履行职能、约束独立董事行为规则,从而确保公司董事会的独立性,建立现代企业治理结构,维护社会公共利益和投资者的合法权益,促进社会主义市场经济的健康发展。
在总结独立董事运作情况的基础上,对《证券法》、《上市公司治理准则》及证券交易所章程、规则等法律、法规及部门规章制度中涉及到独立董事的内容,进行协调和修改,做到统一口径,相互配套。结合《公司法》的修改,将独立董事的作用、责任、义务、任职资格、选聘程序及其同监事会的关系补充到《公司法》中,给予独立董事相应的法律地位,作为独立董事制度的法律根据。
同时加强执法力度,使独立董事懂法、守法。另外,要细化和完善“指导意见”。明确独立董事应承担的责任、给予的权力、评价业绩的标准,并使权责利一致。使独立董事有清晰的工作目标、相应的工作条件和工作绩效的监督机制,促使独立董事发挥更大的作用。
(一)、加强法规制度的建设，逐步完善，使独立董事真正步入法律化、制度化、规范化的轨道。2001年8月中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了关于独立董事任免、信息支持、行使职权的机制，极大推进独立董事的制度建设。但在民事赔偿机制、董事责任保险等配套法律措施还不够完善，我们可以通过制定《独立董事法》，依法建立独立董事制度，依法保证独立董事能正常履行监督企业的职能，保护社会公共利益和中小投资者的合法权益，促进社会主义市场经济的健康发展。
(二)、成立“独立董事协会”，加强独立董事人才的培训和管理。独立董事的信誉和个人社会评价体系尚未完全建立，如何使独立董事逐步实现职业化，如何充分发挥其作用，很大程度决定于是否有一个让人信服的行业协会和一支有着高素质管理水平的队伍。一方面，成立“独立董事协会”，制定行业的执业准则，对独立董事的任职资格进行确认，对独立董事进行监督、指导。
这既有利于明确独立董事的执业责任，提高独立董事管理上市公司的水平，从而也提高独立董事的整体形象，为独立董事信誉体系的建立发挥着重要作用，同时也能对独立董事加强管理，促进独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，按从业执业标准管理上市公司。另一方面，加强独立董事人才的培训和管理，建立一支高素质的独立董事队伍。
社会发展进步很大程度取决人的因素，而一支高素质独立董事队伍也是上市公司治理发扬完善的需要。独立董事这样高素质人才培训管理工作必须定期进行，有计划、有措施，要邀请社会知名专家学者、监管部门、独立董事业内优秀代表对在职独立董事及候选人进行培训，建立起独立董事人才库，为上市公司提供选择的余地，也促进独立董事自身素质和技能提高，增强竞争意识。
(三)、建立独立董事责权利统一的激励约束机制。独立董事激励机制的设计关键是考虑独立董事的自身利益与独立性之间的平衡。一方面独立董事与上市公司没有重大利益关系，可能会存在没有什么工作积极性和主动性;另一方面，可能也与上市公司经营者一样以权谋私，不负责任地使用权利。
因此，激励和约束机制二者是缺一不同，相辅相成的。1、物质激励机制:主要是建立报酬激励机制，独立董事的报酬机制当前可采取适度津贴 奖金的办法，在取得一定经验的基础上，过渡到固定津贴 奖金 股票期权多种现金的报酬激励机制。这样做可以使独立董事的积极性保持充分发挥，认真履行其职责。
2、建立精神激励机制:主要是声誉激励，包括以下几个方面，一是对独立董事的资质进行考核和认定，发放资格证书，把独立董事职业看作是具有较高社会地位的高尚职业;二是对成绩突出，职业道德良好的独立董事可以通过独立董事协会确认为终身独立董事，使他们珍惜自己的声誉和地位。
3、逐步建立对独立董事的约束机制:对没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金和津贴等其他物质回报。对独立董事的败德行为应在经济上予以制裁并让其承担相应的法律后果。独立董事协会，证券交易所和中介机构组织对独立董事的操守行为也应提出相应的要求，通过制定一些自律性准则，增加行业自律性和指导性。
(四)、强化独立董事“独立性”。“独立性”不仅在于选择独立董事标准，更重要的是“独立性”行使其监督经营管理的权利，他代表是全体股东的利益。一是明确独立董事的法律地位，明确其在董事会中比例，任职范围、权利义务、职责、法律责任等，可以成立如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会这样专门委员会来行使监督权。
二、健全独立董事的信息沟通机制。独立董事必须获得充分有效的信息，应保证独立董事在公司上下拥有广泛的问询权。三是独立董事的提名和产生作出详细规定，避免仍有大股东控制其产生的现象;四是独立董事需要经济上的独立，对独立董事建立相应的薪酬制度，制定相对明确的薪酬标准，鼓励其积极主动独立地开展工作。
(五)、强化公司的治理文化对国有企业进行公司制改造，建立现代企业制度，最终目的是为了解决企业经营权与所有权分离，国家对企业经营管理者的制约能力不足的问题。是为了解决公司监事会形同虚设现象的存在，也是为了防止独立董事制度流于形式。公司治理文化是有效治理的信用基础，是公司核心价值观重要内容，是提高企业竞争能力，促进企业持续发展不可缺少的环境条件。
任何一个公司业绩都是与其治理水平相联系的。
大力宣传诚信、勤勉的信条，把公司整体利益、股东利益以及社会责任义务与独立董事个人的人力资本价值联系起来，营造一种“人人为企业”的公司治理氛围，使独立董事能充分掌握公司的信息，在行使职权过程中不被“独立”起来，充分发挥独立董事制度应有的监督作用。
答：西方的实证研究已经表明，独立董事制度的引人是很有意义的。而独 立董事制度的建立是从引入独立董事开始的。有研究成果表明，独立董事较高的公司的价值是相关的。《商业周...详情>>
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