在现代公司治理结构中，其核心是董事会的职权与结构问题。董事会作为股份公司最高执行机构，是代表全体股东的利益的，它应以诚实、审 慎的态度对公司的战略、计划进行决策，最终实现股东价值和长期回报的 最大化。但是，在传统的董事会结构中，一方面，大股东的代表始终把持 着董事会决策权，使董事会在决策时往往偏重大股东的利益，中、小股东 的利益无法得到有效的保障。
  另一方面，很多公开上市的企业，由于股权 的分散化，而陷入了内部人控制。由于传统的董事会结构缺乏一种制衡机 制来保证其运作的公正性，从而影响了投资者的信心。20世纪70年代末 8〇年代初，美国出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案。 类似的情况，在其他市场经济国家也有发生。
  于是，人们开始意识到引人 独立董事制度以强化董事会的职能，确保董事会运作的公正、透明的必要 性。独立董事在美国最早起源于20世纪30年代，作为改善公司治理机制的 重要部分，各发达国家在20世纪90年代初对这一建设的重视进一步加强。所谓独立董事是指既不代表某一股东或团体的利益，也不存在任何影 响其独立与公正地判断公司的战略、投资决策、绩效评估、监管等方面能 力的相关关系，更不是公司的经营人员的外部董事。
  在西方也被称为非执 行董事。近年来，独立董事制度被广泛地运用。独立董事的特殊意义在于 “、独立”，在于与公司的高级管理层脱离，超然于公司的经营。
  西方对这种 “独立”有明确的标准：(1)不是以前的执行董事并且必须与公司没有职业上的关系（比如， 代表公司的审计或法律服务公司，或者是咨询公司的一个成员）；(2)不是一个重要的消费者或供应商；(3)不是以个人关系为基础而被推荐或任命的；(4)必须通过正式的选举程序；(5)与任何执行董事没有密切的私人关系；(6)不具有大额的股份或代表任何重要的股东（最多不超过5%);(7)必须是董事会的积极参与者，而不是被动者；(8)不曾附属于接受公司实质性资助的非盈利性机构；(9)不曾与公司的关联企业有任何商业联系。