风险的防范措施 (一)企业并购文化整合 1、企业文化分析 在收集目标文化信息时，既要收集体现在有形“物体”和行为上的信息：即企业各种标志、工作环境、规章制度、文件中使用正式术语、计划工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等;又要在此基础上，通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观、组织风气、不成文的行为准则等这些隐性文化。
形成一种主体文化。估量对方企业的文化是否能与本企业的文化相容共存，然后进行文化分析。具体体策略有建立以优势文化为主导的企业文化，替代对方的原文化，自觉将两种不同的文化融合起来形成一种新的文化，保留对方企业的优势文化。 2、对待对方管理者 在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者(特别是原企业的)的支持是必不可少的。
此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低，甚至高层领导者的辞职，他的辞职会带动相关重要部门人员的辞职，损失是不可估量的，同时他们会带走共识的重要信息，这些信息将会成新公司的隐患，如果合理给与职位，何时的时间给与满意的待遇，会从心里上安抚老员工，为新公司的发展贡献他们的热量，特别是中高曾领导着的安置问题是新公司日程的重要大事情，也是公司经营成败的重要砝码。
“领导思想融合○1 ”会使企业的兼并达到最大收益，减少企业内部摩擦，相应减少了自身的抵触，就会降低更多的成本。 3、文化整合 制订有效的文化整合计划。当对目标企业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。
必须制定有效的文化整合规划;使双方员工一起开始工作;公司要为整合的团队提供足够的资源和支持，尊重对方的业务行为;通过文化分析找出双方文化差异，取其精华。 4、过渡政策 许多在并购方面十分成功的公司往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。
(二)财务风险的防范 1、调查并得出准确的财务信息 信息不对称性是影响目标公司定价风险的重要因素，主并企业应充分重视并购前的尽职调查，对目标公司进行详尽的审查和评价，获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。
首先，对股本规模及股本结构的调查。对于股本规模较大的公司，尽量采用场外协议收购的方式进行，调查是否有几大股东属于一个权利系统实际控制公司的情况。其次，对目标公司股票市场价格的分析，股票价格直接影响收购成本，如果目标公司的股价被高估，还会影响收购公司日后的收益。
再次，也是最重要的是财务状况的分析，目标公司的财务状况直接影响了收购公司收购后的后续经营成果。收购方要十分谨慎的分析目标公司的财务状况，识别其财务报表时要注意其利润表是否增报了收入，低报了费用，主并企业可以聘请经验丰富、信誉高的中介机构根据企业的并购战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期，在此基础上作出的目标企业估价较接近其真实价值，以降低对其定价的风险。
2、合适的价值评估方法 审慎评估目标企业的价值，采用不同的价值评估方法，对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素决定对目标公司的评估方法，合理评估企业价值。
此外，主并企业也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限， 将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的价格商讨情况，在该区间内确定协商价格作为并购价格。 3、安排融资方式 首先，测算企业可利用自有资金的数量和时间。
虽然利用企业的留存收益融资是并购融资的首选策略(依据资本成本和风险最小化原则)，但留存收益的使用要受数量和时间的限制，因此，准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，对于合理使用自有资金，优化企业并购融资结构至关重要。其次，推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模。
合理负债融资要求企业将负债规模控制在企业偿债能力内。准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理负债融资和避免财务风险具有重要作用。 4、选择安全的支付方式 从全球来看，目前混合支付方式越来越受到重视，我国随着并购法规和并购操作程序的进一步完善，并购企业应当立足于长远目标，结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。
如果主并企业发展前景良好，对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式。另外，更深入地发展混合支付方式，学习采用公司债券，可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付也是降低并购中财务风险的重要手段。由于目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重视因现金支付过多而出现的资金流动性风险。
(三)信息风险的防范 为规避信息错误的风险，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面的费用千万不要吝啬。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，在并购合同中的“保证条款”因此而十分重要。保证条款是买卖双方从律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。
保证条款的主要内容应包 括但不限于：公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权未经设置等其他担保;公司对其账册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制(条件)的已反映，保证公司的重大合同的权利和义务的反映，对公司或有负债的说明，法律状态的维持(不转让或新设合同权利);最低损害数额，合理的保证期限(如知识产权的有效期和税务违法的追诉期，政府的批准期限等。
(四)经营风险的防范 企业集团并购前不仅要对自身的经营能力进行审慎的考量，还要对目标企业的经营做深刻的调研，不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。对于外资并购，要找当地的“中国通”会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。
如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，并针对竞业方面做出适当的法律安排。 1、被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上主动放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。
2、实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。 3、被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。 4、被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及不得泄露利用自身所掌握的原企业的商业秘密。
(五)防范机构的落实 1、公司合并或者股权收购中，将产生与其他合作方共同经营运作企业。而《公司章程》是公司运作的基本规则，修订《公司章程》确立公司和股东的“游戏规则”是第一位的。《公司章程》规定公司的组织、运作，也是调整股东之间相互权利义务关系的重要法律文件。
为防范日后的股东纠纷发生，在并购过程中，收购方应当与其他股东共同协商公司章程条款，包括公司组织机构股东会、董事会、监事(会)的具体职权与议事事规则、对公司投资及经营决策机制、公司重要管理层人选，公司利润分配等事项作出明确规定，确立清晰的权利义务规则，并由各方遵守。
2、担证机制 并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承诺、违约责任条款等)妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但无财产清偿，收购方仍将遭受损失。
所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。 延伸阅读：。
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