未经过过半数股东同意的股权转让合同效力如何认定呢?
未经过过半数股东同意的股权转让合同效力如何认定呢?
对合同效力的认定,我国《合同法》第三章专门作出了规定。认定有限责任公司股权转让合同是否有效,应严格按照合同法第三章规定审查判断。因股权转让合同,除标的系股权这一特殊性外,其余与普通合同并无二致,故其效力判断仍然要遵循合同效力的一般原则。 《合同法》第52条关于合同无效的情形规定,违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。
《公司法》第72条明文规定,股东向非股东转让股权,要经过过半数其他股东同意,在同等条件下,其他股东有优先购买权。毋庸置疑,该条款属于对股东向非股东转让股权的强制性条件规定,股东向非股东转让股权必须过半数其他股东同意,过半数股东不同意或虽同意,但行使优先购买权,则不能向非股东转让股权,否则股权转让合同无效。
这是无条件的,也是股权转让的原则。其法理依据是一种为保证有限责任公司人合性而赋予股东的权利,该权利是对拟转让股份的股东股权的一定程度限制,防止其随意转让股权。因此对未告知或虽告知但未经其他股东过半数同意,或虽同意,但行使优先购买权的股权转让合同,应认定无效。
考虑到《公司法》对股东行使同意权和优先购买权的期限、方式、条件等均未作出具体规定,其他股东有可能过半数同意转让和其他股东放弃优先购买权,为提高交易效率,保护交易安全,节约交易成本,对已签订的股权转让合同作效力待定的合同比较合适。待其他股东行使同意权和优先购买权后再确定其效力。
但在其他股东行使同意权和优先购买权前,决不能既认定其有效,又赋予其他股东合同撤销权。因为这既违反法理,也缺乏合同法依据。根据法理,合同既然认定有效,非当事人合意同意和法律规定,就不能撤销,当事人有权要求按合同约定履行。
答:大部分人认为隐名股东享有的“股权”性质上是公司股权收益请求权。因隐名股东不被显名化,故其无法也不可能享有显名股东应享有的管理公司的权利、公司重大事项的决议权以及...详情>>
问:"人有三急"其实指的是什么?"人有三急"其实指的是什么?
答:级别:学长 2006年4月9日 现在“人有三急”多用来指饮食或排泄问题等等,说法不同。这种引用倒也形象贴切,无可厚非。 而有史可查的真正说法是“人有三疾”。三疾...详情>>