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起诉股东

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起诉股东

起 诉  状 
原告:姓名:XX 性别:女 年龄:19XX年X月X日出生, 民族:汉 职务:XX工作单位:原广州X服装有限公司职员住址:XXXX 电话:XXXXX 
身份证号码:XXXXXXXX 
被告:姓名:刘X性别:女196X年X月X日出生,民族:汉 职务:公司股东 工作单位:广州X服装有限公司住址:广州XXX 电话:138XXX 
身份证号码:XXXXXXXX 
被告:姓名:孙X性别:男女198X年X月X日出生 民族:汉 职务:公司股东 工作单位:广州X服装有限公司住址:广州XXX 电话:138XXX 
身份证号码:XXXXXXXX
诉讼请求
1.  判令二被告共同偿还所欠原告债务 8,000元及支付迟延履行期间的债务利息500元。(以银行同期贷款利率计算,截止××年××月××日为约×××元)。
2.  判令二被告对第一项诉讼请求承担连带偿还责任。
3.判令二被告承担本案的一切诉讼费用。
事实与理由
穗海劳仲案字(2007)9X1号于2008年5月6日起发生法律效力. XX法院2011年11月3日《终结破产公告》:本院于2010年11月13日裁定广东X服装有限公司(下称X公司)破产还债,现因广东X服装有限公司法定人、股东等有关人员未能提供完整的公司原始凭证、账簿、报表等资料,致使无法对其进行清算.根据管理人的申请,X法院于2011年11月1日裁定终结本案破产程序. 广东X服装有限公司法定人、股东等有关人员未能按本院要求履行上述法定义务, 给公司债权人等造成损失的,权利受损者有权另行起诉要求其承担相应民事责任.
原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第229条及最高院08年8月18日针对此问题有专门批复(《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》),批复指出,“债务人的有关人员不履行法定义务,人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任;其行为导致无法清算或者造成损失,有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”
  
  因有破产没有进行下去,这个债务一直欠着!
为此,特诉至贵院,请依法判如所请.
证据共:十份,见证据清单一式三份交法院
  此致 
     XX人民法院 
  具状人 (姓名) 
  X年 X月X 日 
  
  本诉状副本三份。 
  

一。请你修改《起诉状》不当之处?


二。二个股东法定住所地在外省,现住广东经常居住地。分别在两个人民法院辖区,现原告可以在占公司股权90%大股东法院管辖区的基层法院一起对二个股东提起诉讼吧?


三。你认为是分别到二个股东经常居住地“一对一”到二个不同的法院管辖区起诉??还是在大股东法院管辖区一起对二个股东提起诉讼的方式比较好?

四。请打开附件证据清单看下有无不妥?


请回答四问,感谢!


起 诉  状 
……
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好评回答
  • 2011-11-10 23:38:34
      
    一、请你修改《起诉状》不当之处? 
    修改如下:
    穗海劳仲案字(2007)9X1号裁决书已于2008年5月6日起发生法律效力。根据裁定,广东X服装有限公司(下称X公司)应依法支付原告工资等债务 8000元。后XX法院于2010年11月13日裁定广东X服装有限公司破产还债,又因广东X服装有限公司法定代表人、股东等有关人员未能提供完整的公司原始凭证、账簿、报表等资料,致使无法对其进行清算。
      根据管理人的申请,X法院于2011年11月1日裁定终结本案破产程序。由于广东X服装有限公司法定代表人、股东等有关人员未能按本院要求履行上述法定义务, 给公司债权人等造成损失,故权利受损者起诉要求其承担相应民事责任。 2008年8月18日(《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》)指出:“债务人的有关人员不履行法定义务,人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任;其行为导致无法清算或者造成损失,有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。
      ”为此,特诉至贵院,请依法判如所请。 二。二个股东法定住所地在外省,现住广东经常居住地。分别在两个人民法院辖区,现原告可以在占公司股权90%大股东法院管辖区的基层法院一起对二个股东提起诉讼吧? 当然可以。 三、你认为是分别到二个股东经常居住地“一对一”到二个不同的法院管辖区起诉??还是在大股东法院管辖区一起对二个股东提起诉讼的方式比较好? 不必分别单独起诉,你可以选择任一股东住所地人民法院起诉。
       四、请打开附件证据清单看下有无不妥? 没有什么大问题。 。

    非***

    2011-11-10 23:38:34

其他答案

    2011-11-09 10:01:29
  •   一、你的诉状中“事实和理由”部分,并没有说清楚原告与被告债务关系是如何形成的,是否为劳动仲裁案件中索赔的工资等款项,这个虽然有裁决书作为证据,你最好还是要简单写一下,这样清楚一点。
    二、你不要忽略了立案庭到时对你的为难,即你如何证明对方的“经常居住地”是在广州,一般来说,你要弄到对方的暂住证或她的租房合同啥的,才能证明经常居住地,否则立案那里很可能要难为你,让你去股东身份证上所载地址立案。
       同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的,各该人民法院都有管辖权,由先立案的法院管辖 三、你起诉一个或两个都行,如果你只起诉一个,因为两个人承担连带责任,法院会根据实际情况追加共同被告的,而且你起诉两个又不会增加你的诉讼费,何乐而不为呢 四、证据目录的问题 你最好写成抬头“证据目录”,然后页数单起一列,原件或复印件单起一列,不要和名称弄在一起,看得有点乱,其他格式上海市可以的了,最后写上提交人和提交日期。
       希望别人继续补充,也希望能帮到你 补充: 事实与理由部分你可以再补充上以下内容: (1)法律依据增加一条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
      ” (2)说理部分,你可以增加上“虽然有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任,但在破产清算程序中,公司全体股东在法律上应一体成为当然的清算义务人,有责任在法定期限内提供主要财产、账册和重要文件,及时清算公司资产,使债务人的债权得以清偿;因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件灭失,无法进行清算,债权人有权主张清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。
      在X公司的破产清算程序中,股东××、法定代表人××拒不提交财务账册,导致X法院无法对X公司进行清算,从而裁定终结破产清算程序,清算义务人××、××怠于履行义务的行为严重损害了公司债权人的合法利益,所以依照相关司法解释,××、××应承担连带清偿责任。
      

    神***

    2011-11-09 10:01:29

  • 2011-11-09 09:26:24
  •   问题真多!不过标的额太小,确实请不起律师。那就免费让律师服务一次吧。
    一、修改诉状
    三楼的说法是可取的。
    一般来说,起诉状三要件,请求、事实、依据。
    而事实部分要说明你与被告的关系,你们的债权债务怎么发送的。在你的诉状中,缺少这部分内容。
       其次,法律依据可以列举,但不要说死,到时法官可能依据其他法律规定来支持你,你要是说死了一定就是依据某一条,那么风险很大。我们通常都把主要的法律依据提一下,然后补上“以及其他相关法律规定”。 最后,按照下面所列法律规定,把没有的信息补充上。
       (《民事诉讼法》:第一百一十条 起诉状应当记明下列事项:   (一)当事人的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位和住所,法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务;   (二)诉讼请求和所根据的事实与理由;   (三)证据和证据来源,证人姓名和住所。
      ) 二、二个股东法定住所地在外省,现住广东经常居住地。分别在两个人民法院辖区,现原告可以在占公司股权90%大股东法院管辖区的基层法院一起对二个股东提起诉讼吧? 1两个股东承担的是连带责任(公司法司法解释二,第十八条); 2连带责任引发的诉讼是必要的共同诉讼(民事诉讼法第五十三条); 3可以在任一个股东的经常居住地起诉这两个股东; 4任何一个经常居住地法院基于必要的共同诉讼对两个股东都有管辖权; PS:对于如何证明经常居住地,也不必过于担心。
      通常法官能在他们辖区送达诉讼文件的话,都不会过多刁难。如果确实要求举证证明,也是发送在审理阶段。那时,你可以拿着法院受理通知书,到国土局去查他是否在法院辖区有房子,有房子在法院的管辖权区就能够证明他的经常居住地就是这里。 三、(待续……) 四、(待续……)。
      

    上***

    2011-11-09 09:26:24

  • 2011-11-09 08:43:18
  •   新《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。” 你厂应当举证证明该公司的股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的”的行为,就可以要求其“对公司债务承担连带责任。
       其中一位股东在法庭上的证词可以作为证据之一,但是仅有这份证词在证据方面还是显得单薄。你们可以到工商登记机关调取该公司的章程、股东出资证明书、验资报告以及上年度的会计报表,这些证据对于证明股东存在违法行为,损害债权人的利益,还是有用。 其他三位股东是否也有类似的违反公司法的行为,比如抽逃资金?你们是只要求一位股东对公司债务承担连带责任,还是三位股东承担连带责任?这些都应当在起诉前一并考虑到。
       。

    1***

    2011-11-09 08:43:18

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