楚国称霸南方后，对北方虎视眈眈。北方诸国中，晋国的势力最为强大，晋楚两国长期对峙，一直难分胜负。当时南方有两个小诸侯国——吴国和越国，国力日渐强大。晋国联合吴国，想以此制楚。而楚国联合越国，希望以此制吴。吴越两国由此长期对立。公元前515年，阖闾在伍子胥的帮助下，成为吴国国王。
  阖闾重用伍子胥和孙武，与 楚国对抗。伐楚的战争异常顺利，吴军五战五胜，攻下了楚国都城郢（今湖北江宁以南）， 楚昭王逃跑。吴王阖闾打败楚国后，成了南方霸主，都城设在吴（今江苏苏州）。因与越国（都城在今浙江绍兴）素来不和，公元前496年，两国在携李（今浙江嘉兴西南）展开大战。
  吴王 阖闾满以为自己国力强盛，可以打赢越国，没想到却打了败仗，自己也中箭受伤。回到吴国后不久，阖闾就咽了气，他临死时对其子夫差说：“不要忘记报越国的仇。”夫差记住这 个嘱咐，叫伍子胥和大臣伯嚭日夜操练兵马，准备复仇。公元前494年，吴王夫差亲自率领大军攻打越国。
  越国大夫范蠡对越王勾践说：“吴国 练兵快3年了。这回报仇心切，来势凶猛。咱们不如守城，不跟他们作战。”勾践不同意，发大军去跟吴国军队硬拼，结果失败，带领残余部队5000人退守会稽山。勾践派大臣文种去求和，大臣伍子胥表示反对。但由于越国送上大批珠宝，还有美女西施，所以吴王夫差不顾伍子胥的反对，答应了越国，但是要勾践亲自到吴国来做人质。
  勾践把国家大事托付给文种，自己带着夫人和范蠡到了吴国。夫差让勾践夫妇住在阖闾坟旁的一间石屋里，叫勾践给他喂马，范蠡也跟着做奴仆的工作。夫差每次坐车出去，勾践就给他拉马，这样过了两年，夫差认为勾践已经真心归顺了他，就放勾践回国了。勾践回到越国后，立志报仇雪耻。
  他唯恐眼前的安逸消磨了志气，便在吃饭的地方挂上一个苦胆，每逢吃饭的时候，就先尝一尝苦味，然后问自己：“你忘了会稽的耻辱吗?”他把席子撤去，用柴草当作褥子。这就是后人传诵的“卧薪尝胆”。勾践亲自参加耕种，叫他的夫人也亲自织布，以此来鼓励人们生产。
  
  因为越国遭到亡国的灾难，人口大大减少，所以他制定出奖励生育的制度，并叫文种管理国家大事，叫范蠡训练人马。公元前482年，吴王夫差与晋国交战，勾践趁机攻打吴国，杀死了吴国太子。公元前473年，越国再次攻打吴国，夫差兵败自杀。勾践于是在徐州（今山东滕县）大会诸侯，成为春秋时期的最后一个霸主。