535年，查士丁尼派遣贝利撒留出征， 收复意大利本土。当年12月，贝利撒留统帅 8000人登陆西西里岛，很快占领全岛。第二 年6月，贝利撒留开始进攻意大利本土，很 快便攻占了那不勒斯。东哥特国王狄奥达特 闻讯惊慌失措，企图投降，结果却被东哥特 贵族所杀。
  战士出身的维提却斯被推举为王。维提 却斯上任后，率领主力部队离开罗马，集结到北方的拉温那，以对付与东罗马结盟的法 兰克人。536年12月，贝利撒留进军罗马， 罗马教皇和居民献城投降，不多的守军不战 而走。537年2月，维提却斯率东哥特军队返 回来围攻罗马。
  贝利撒留对此早有准备，他 贮粮修城，等待决战，东哥特人久攻不克。 这时，东罗马又来援助，维提却斯只得弃甲 曳兵而走。540年，贝利撒留攻占东哥特的都城拉 温那，活捉了维提却斯。东罗马人在意大利刚刚站稳脚跟时，就 对当地人进行了一系列的剥削。查士丁尼将 贝利撒留召回国，又向意大利派去了财政专 使。
  这位专使向当地人征收极重的赋税，一 时间人心尽失。这种形势正好被东哥特的新国王托提拉 所利用，他率军南下，节节胜利，很快便拿 下了那不勒斯。545年，东哥特军重新包围 了罗马城，意大利统治下的东罗马变得岌岌 可危。托提拉是外族国王中很有作为的一位。
   他对查士丁尼复辟罗马帝国的野心有着清醒 的认识。在他看来，在这场战争中，意大利 境内的罗马人同样是查士丁尼奴役的对象。为了取得意大利罗马人的同情和支持， 托提拉整顿军队，严禁士兵抢略财物，伤人 性命。此外，托提拉还宣布，免除隶农对主人、 自由农民对东罗马的义务，隶农和自由农民 的租税转交东哥特。
  这种做法，一方面使他得到了军队的给 养，另一方面又承认了下层农民乘乱取得土 地的事实，因此很快便得到群众的拥护。东 哥特对罗马的围困历时一年，扫清了城周围 的敌军，使得罗马城内人心涣散，人民生活 也更加穷困潦倒。546年的12月，东哥特人 彻底拿下了罗马城。
  本来东哥特军在与东罗马军的斗争中已 占据绝对的主动地位，但托提拉却写信向查 士丁尼求和，这无疑给本军的士气以沉重的打击，同时也给了东罗马喘息的机会，查士 丁尼很快又招募了4_名新军，使其作为 意大利东罗马军队中的增援。552年，东罗马在意大利中部击败了东 哥特军队，托提拉也在此次战斗中阵亡。
  554 年，东罗马军又消灭了东哥特人的残余势力， 并一直驱逐法兰克人到阿尔卑斯山以北，通 过一系列的军事活动，査士丁尼征服意大利 的梦想终于实现了。