生活在公元前69年至公元前30年的埃及女王克娄巴特拉七世是托勒密王朝最后一个国王，她以惊人的美貌与智慧而闻名于世。罗马帝国两位最伟大的人物借撒与安东尼都曾经疯狂地爱上过她，而她不到40岁便自杀而香销玉殒，不仅 令人感叹不已，也让她传奇的经历中又多了一抹神秘色彩，成为一个千百年来让人猜不透的谜。
  克娄巴特拉七世生于公元前69年，是埃及国王托勒密十二世和克娄巴特拉 五世的女儿，从小生长于宫廷，身上有马其顿人的血统，聪明伶俐，貌美如花。公元前51年，国王托勒密十二世去世，克娄巴特拉按照遗诏和当时的法律规定，嫁给了比她小6岁的异母弟弟，当时她也只有21岁，夫妻二人一起掌管朝政。
   公元前48年，她在与其弟夺权的宫廷斗争中失败，被其弟驱逐，被迫离开了亚 历山大城。但她雄心不死，一心想回埃及跟弟弟争夺王位，不断在埃及与叙利亚 边界一带招兵买马。当时，罗马国家元首悟撒为了追击自己的政敌庞培，率兵来到埃及，以自己尊贵的身份和重兵在握的权势调停埃及王位之争。
  在这种情势中，克娄巴特拉的 一个拥护者向她提出了一个巧妙的计谋。他让士兵化装成商人，把包在地毯里的 赤裸的女王抬到恺撒居住的行馆。惶撒以为是行囊，而出现在他面前的竟是一位 风姿绰约的美女。她身段曼巧无双，神情妩媚可人，容貌艳丽娇美。恺撒立刻为 她的美貌而倾心，而女王也为惜撒的气度着迷。
  克娄巴特拉夜闯军营的“壮举”得到了满意的回报。恺撒率领大军帮助克娄巴特拉七世反戈一击，击败了她的弟弟，使之成为埃及女王。后来女王与恺撒有 了一个儿子，取名托勒密•悟撒。公元前47年9月，悟撒平定小亚细亚的战乱，也消除了庞培余党的叛乱回到罗马，女王克娄巴特拉的美丽倩影时时在他脑海中萦绕，难忍相思之苦的恺撒 邀请克娄巴特拉七世来罗马。
  恺撒亲自去迎接她进城，整个罗马的上层社会都为 之轰动，能够亲眼目睹女王非凡的风采令很多罗马贵族感到极为荣幸。大学者西 塞罗身为名重一时的高士，也来到艳后面前表达自己的仰慕之情。但令人遗憾的 是，公元前44年3月15日恺撒被刺身亡，女王黯然地离开了罗马。
  悟撒死后，安东尼称雄罗马。公元前43年他与屋大维、李必达结成后三头 政治联盟，一起将刺杀悟撒的共和派贵族打败，成功后的安东尼出治东部行省。也许是历史的巧妙安排，当在东方殖民地巡视时，安东尼在小亚细亚的塔尔索马城见到了女王克娄巴特拉七世，克娄巴特拉明白安东尼如今的权势地位，刻 意要讨好这位刚雄霸罗马的统治者。
  很快，甜蜜的爱情让安东尼忘记了自己到东 方的使命，乘坐克娄巴特拉七世的游艇陪伴她一起到了女王的国度。他们在埃及 亚历山大的王宫如胶似漆，恩爱无比，共同度过了5年的美好时光。在这期间，安东尼也曾回过一次罗马。因为政治上的需要，他只得背叛爱情，为了缓和与政敌屋大维的冲突，娶了屋大维的姐姐。
  但他仍思念着埃及女王，找了借口离开他 不爱的妻子，回到东方与克娄巴特拉结为正式夫妻，并举行了盛大的婚礼。安东尼宣布把罗马帝国在东方的大片殖民地送给埃及女王，只是为了得到埃及女王的欢心。这种行为显而易见损害了罗马的国家利益，让罗马人大为不满， 而且他抛弃妻子的举动也不合罗马的婚姻习俗，舆论开始谴责他。
  屋大维乘此机 会，说服罗马元老院和公民大会取消了安东尼的罗马执政官职务以及他的一切 权力。公元前31年，安东尼组织自己的军队，在阿克提乌姆海角与屋大维大战。 双方的实力不相上下，作战上也是平分秋色。但是，正在双方拼死战斗的时候，克娄巴特拉却突然将自己旗下的舰队撤出了作战队伍。
  而安东尼身为全军的主 帅，见到女王率舰离开，竟然丢下忠心跟随自己浴血奋战的10万将士，乘一只 小船跟随女王而去。大军溃败，安东尼从此便留在埃及。屋大维率兵攻打埃及，埃及军队叛变，安东尼大败。安东尼见大势已去，没有翻身的可能，便除去自己 身上的披甲，拔出自己的佩剑，结束了自己的生命，时年52岁。
  屋大维生擒了克娄巴特拉，这时一向自负于自己美貌的她也存在一丝幻想，希望屋大维也会迷恋于自己的美色，但屋大维并没有如她所愿。罗马执政者决定 将克娄巴特拉作为战利品带到罗马游街示众，她得到这个消息后，向屋大维提出 一个要求，要为去世的安东尼祭奠。
  随后她留下一份遗书，更衣沐浴后享用了最 后的晚餐。克娄巴特拉进入自己的卧室，黯然神伤。女王早有准备，她事先安排一位农民把一条名叫“阿斯普”的小毒蛇放入一只篮子，再装满无花果，然后将篮子带进墓堡，故意让毒蛇咬伤自己的手臂，中 蛇毒昏迷致死。遗书中，女王恳求能够让她与安东尼合葬，词情恳切，哀婉感人。
  她的自杀令屋大维感到十分失望，而她的举动又令屋大维有些神伤，于是同意了她的请 求，将女王的遗体与安东尼合葬在一起。