当英、美、法等列强进行如火如荼的资本主义革命时，清政府正闭关锁国，自以为“天朝上国”，不思改革，遂使中国在世界上落伍。英国通过鸦片贸易从中国攫取了大量白银，同时使我国军民身衰体弱，政府官员中的有识之士纷纷要求禁销鸦片。1839年，湖广总督、钦差大臣林则徐奉命于1月底到达广州，他一方面整顿海防，允许人民群众持刀杀敌；一方面宣布收缴鸦片。
  3月，英国鸦片贩子被迫交出烟土 237万余斤。6月3日林则徐下令把这些鸦片在虎门海滩当众销毁，以示中国政府禁烟的决心。英国政府以此为借口向中国发动了战争，1840年1月，以懿律和义律为正副全权代表，懿律为侵华英军总司令，出兵中国。5月，英国舰船40余艘、士兵4000多名先后到达澳门附近海面，鸦片战争爆发。
  懿律率英军进犯广州海口，看到广州军民早已严密布防，遂转攻厦门，又被邓廷桢军击退。6月，英军北上攻占定海作为军事据点。8月，英舰抵达天津大沽口外。道光帝慑于英军武力，又为投降派的劝说所动摇，遂改变态度，罢免了林则徐，改派直隶总督琦善为钦差大臣去天津和英军谈判。
  而此时英军因夏秋换季，疾疫流行，遂放弃定海，于8月中旬南返，双方议定在广州谈判。琦善到广州后，一反林则徐所为，命令撤除海防水勇，镇压抗英群众，一心议和。1840年12月，琦善与义律在广州开始谈判，英军趁中方严防撤除、又因谈判而致海防松懈无备之际，于1841年1月7日发动突袭，攻陷了虎门附近的沙角、大角两炮台，并单方面宣布所谓“穿鼻草约”。
  1月26日，英军攻占了香港。道光帝得知琦善开门揖盗，丢失两炮台后，下令捉拿琦善，并向英宣战，派侍卫 内大臣奕山为靖逆将军，调兵万余赴粤抗英。英军先发制人，出动海陆军攻虎门，广 州提督关天培亲率清兵迎击，清军刀矛不敌英军坚枪利炮，关天培中弹牺牲。
  2月26 日，英军攻占虎门、猎德、海珠等炮台，溯珠江直逼广州。4月，奕山率大军抵广州， 5月24日英军进攻广州，一路占领城西南的商馆，一路由城西北登陆，包抄城北高 ±也，不久攻占城东北各炮台，并炮击广州城。奕山执行“防民甚于防寇”的方针，对 英军侵略消极抵抗，在英军的迅猛攻势下，他与英人签订《广州和约》并征得道光帝 批准，以缴600万元换得英军撤出广州地区。
  与清政府的妥协投降态度相反，广州三元里人民在广州北郊牛栏冈附近同窜人这 里的千余英军英勇作战，打死打伤英军数十人，并把四方炮台围得水泄不通。在广州 知府的调停下，英军才得以解围。英政府并不满意懿律和义律在中国获得的权益，改派璞鼎查（后来的首任港督） 为全权代表来华，扩大侵略战争。
  1841年8月21日璞鼎查率37艘舰队、陆军2500 人离开香港北上，攻破厦门，占据鼓浪屿。1〇月1日再次攻陷定海，清定海总兵葛云 飞英勇殉国。10日英军攻占镇海（今属宁波)，钦差大臣、两江总督裕谦战死，英军 旋占宁波城。道光帝闻讯大惊，忙派吏部尚书大学士奕经调兵赴浙以收复失地。
  1842 年3月，奕经在准备不充分的情况下全面反击，清军数战不利，撤回原地。战败消息传到京师，朝野上下震动，道光帝无奈，只得派盛京将军耆英和老朽伊 里布赴浙向英军请和。璞鼎查不理会耆英的乞和，继续深入，1842年5月18日英军 攻取浙江平湖乍浦镇，6月16日攻吴淞口，吴淞炮台守将陈化成壮烈牺牲，宝山、上 海沦陷。
  英军溯长江西上，于7月21日陷镇江，8月，英舰陆续到达南京下关江面。 清政府已无心再战，遂接受英方停战的条件，29日在英军舰“汉华丽”号上，耆英、 伊里布与璞鼎查签订了中国近代史上第一个不平等条约《南京条约》，鸦片战争以清 政府的惨败而告终。
  《南京条约》严重侵害了中国的主权，鸦片战争的失败昭示了“落后就要挨打” 的深刻道理。