南越国是今天的广东、广西大部、越南南部沿海地区。南越王赵佗，秦时任南海郡（广州市）龙川县令。南海郡尉任器病重将死，召请赵佗代行郡尉之职。秦灭亡后，赵佗就自立为南越王。公元前196年，汉高祖刘邦派大夫陆贾追立赵佗为南越王。到高后时，他便自称南越武帝，要与汉天子平起平坐，还发兵攻打汉朝的边境。
汉文帝时，任陆贾为太中大夫，出使南越国，责问他自立为帝为何不报朝廷，赵佗请罪，废去帝号称臣，派人按时朝见天子。但在国内窃用帝号如故；赵佗于建元四年死去。
赵建德接任南越王，此时三代老臣南越国丞相吕嘉，率心腹作乱对抗汉朝，还攻打东越国。
汉武帝颁布特赦诏书说：“天子衰微，诸侯互相攻伐，《春秋》记之以讥刺人臣不为君讨贼。现在吕嘉、赵建德等反叛，心安理得自立自封。兹令巴郡、蜀郡犯罪被赦之人，编入步骑兵，遣江淮以南楼船水师十万兵员前往讨伐他们。”元鼎五年秋，以卫尉路博德为伏波将军，主爵都尉杨仆为楼船将军，下柯江（有北盘江、都江、乌江等说）；几路水陆兵马都到广州城外会师。
第二年冬，楼船将军杨仆率精锐楼船水师首先攻陷广东韶州的寻峡，又击破广州西北的石门，缴获一些南越国船只和粮食，挫败了南越军的先头水师，并以数万水师等候伏波将军的步骑兵来会师。伏波将军统领的步骑兵，多为犯罪被赦之人，征途遥远，大多数人体力不支误了军期，与楼船水师会师者，才到达1000多人，于是水陆并进。
楼船水师在前面攻打广州城，吕嘉、南越王赵建德据城防守。杨仆自择有利地形，驻兵广州城东南面；伏波将军的陆军驻兵西北面。天黑时，楼船水师打败南越军，便放火烧城。因天黑不知汉兵有多少，大火反将南越败军驱入伏波将军营中。黎明时，城中败军向伏波将军投降。
吕嘉、赵建德率心腹逃往海上，被汉军士兵抓获。
平定南越之战，楼船水师冲锋陷阵，攻城略地在前，在水战中大显神威，对战争的胜利起到了决定性作用，加快了取胜的进程。
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