陈寿原文：“马超逃到诸戎地区，曹操追到安定时，刚好北方有事，就率军回去（处理北方的事）了。当时，杨阜对曹操说：马超有韩信、英布那样的作战能力，非常受羌、胡的支持，如果大军回去，而不对马超进行严密的控制，那么陇上各郡县就将会落入超人手中了”。后来马超果然卷土重来，率领诸戎来攻击陇上郡县，而陇上郡县纷纷归附马超。
马超杀了凉州刺史韦康，占据冀城，收降了冀城的军队。马超便自表为征西将军（此时马腾已死，马超领征西，实是表明继承先父之志），领并州牧，督凉州军事。韦康原来的老部下杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人，合谋攻击马超。杨阜、姜叙从卤城起兵，马超出城攻打，没能打下；回来时，梁宽、赵衢已经造反成功，关闭冀城城门，马超又失了冀城。
进退狼狈时，只能跑到汉中依在张鲁麾下。但张鲁并不是理想的主公，将马超安抚在小城（邑）中。马超听说刘备围攻成都，便秘密写信给刘备，归降了刘备。
《典略》中说：建安十六年，马超与关中各路将领侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、韩遂等人，总共十部（路）都反叛了，总兵力为十万人。
共同据守黄河潼关交界处，建造了营阵。这一年，曹操西征，与马超等联军在黄河、渭水交界处展开战斗，马超等人最后败走。马超逃到了安定，韩遂逃回凉州。朝庭（曹操）下诏将马超在邺城的亲属全部杀了。马超又在陇上战败（于杨阜等人）。后来马超在汉中时，张鲁让马超担任“都讲祭酒”的职务。
而且还想将自己的女儿嫁给马超从而拢络马超。此时有人对张鲁说：“有人像马超这样连自己的亲人都不顾，还能顾及到其它人吗？”意思就是说即使张鲁把女儿嫁给马超，马超也不会因此就对张鲁言听计从，死心踏地的，于是张鲁就放弃了嫁女儿给马超的想法。当初马超没有反叛曹操时，他的一个妾的弟弟名叫“种”的留在三辅，到了马超败归汉中张鲁时，种已经到了汉中。
正旦日，种来给马超拜年，马超悲伤之余捶胸吐血说：“我全家百余口人，在一天内被人杀光了，今天我们两个还有什么好祝贺的？”后来马超多次向张鲁请求资助兵马，想去攻取凉州，张鲁最终勉强答应了马超，派了一点兵给马超，但是北取凉州的计划失败了。加上张鲁的手下杨白等人因为怕有能力的马超超过他们的地位而排挤马超，马超最终逃离了张鲁，从武都逃到氐人聚居的地方，然后转投刘备。
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