第二次世界大战的北非战场，处于沙漠地带，连水都要靠后方供应，后勤保障成为胜败的关键因素。制空权又是控制地中海等海陆交通的决定因素，这就使交 战双方不能离开港口和交通线，同时需要掌握制空权。1942年6月，德、意非洲军 在昔兰尼加战争中取胜后，乘势追击，直抵埃及境内，到达距英地中海舰队基地亚历山大港仅110千米的阿拉曼。
阿拉曼是保护埃及腹地的屏障，非洲军的攻击，无 疑似一把尖刀顶住英国人胸膛。1942年8月初，丘吉尔亲自前往开罗，调兵遣将，加强北非英军第8集团军的力量，美国支援的300辆新式薛曼式战车和100门机械炮将陆续运到，同时任命个 性活跃、自信心强的蒙哥马利为第8集团军司令。
蒙哥马利上任后，开始组建一支精兵，把陆军和空军联合在一起。为了加强阿拉曼的防御能力，他在险要的地形前面布满浓密的雷阵。以厚密的雷阵配合，对阿 兰哈法岭以重兵据守，敌人从任何地方进入，都可以从侧面加以反击。8月30日，德、意非洲军在有“沙漠之狐”之称的隆美尔的指挥下对防线发起攻击。
他从北中南三面同时展开攻势，北部只作佯攻，中部也只是牵制性的进攻， 他把主力放在南面，试图攻下阿兰哈法岭。对隆美尔的进攻，蒙哥马利采用坚强的 守势，派飞机、大炮对非洲军阵地不间断地轰炸，消耗对方实力。对于缺乏补给且武器落后的隆美尔来说，阿兰哈法岭之战是孤注一掷。
英军的坚固防御和空中攻 击的猛烈，打破了隆美尔的企图。9月1日，非洲军被迫放弃大规模进攻。两天内 3艘补给油船被英军击沉，严重缺乏燃料的隆美尔不得不加强防御。他在前方阵地埋下50万颗地雷、炸弹和炮弹，只用前哨据点扼守，在雷区后做防御战准备。随后隆美尔因病情严重，将指挥交给斯徒美将军后，于9月22日返回德国就医。
蒙哥马利这时正积极准备着反击工作，他把主力的打击摆在北面，派一个装甲 师盯死阵地南端，分散敌人的注意力，用13军牵制敌人右翼的辅助性进攻。从10 月6日到23日的夜间，英空军加紧对敌人的交通线及运输工具的轰炸，阻断其供给。为掩盖其作战意图，隐蔽各部分兵力，诱骗敌人对于攻击日期和方向作错误的 预测，蒙哥马利实施了一个用假帐幕、仓库、战车、车辆、炮位、水塔和油管做伪装的 大规模掩蔽计划。
10月23日，在满月的光辉下，英军发起反攻，1000门火炮同时向德、意军阵地 进行20分钟的狂轰滥炸后，英军分别从北南两个方向发起进攻。北部第30军攻 占了敌人前进防御阵地后遇到了顽强抵抗，进展缓慢，南线的13军受到德军火力拦阻而受挫。但德、意军内部也乱作一团，交通网被摧毁，斯徒美将军因心脏病突 发死于沙漠，燃料的缺乏使机械化部队基本丧失了运动攻击能力。
紧急返回的隆美尔命令部队进行坚决的防御。他准确地判断出英军的主攻方向，着手向北调集军队，南部只留意大利军防守。激烈的战斗持续到29日晨，隆美尔指挥部队有效地遏止了英军的进攻。鉴于德军主力向北集中，蒙哥马利改变进攻计划，决定在德意两军的接合处，发起“增压作战”的进攻。
11月2日，在猛烈炮击和轰炸机支援下，英军开始进攻， 飞机和炮兵转向轰击德军防御阵地，美式薛曼式战车可远距离发炮，德军火炮却不 能击毁它。隆美尔调集全部的坦克，拼命抵抗。虽然阻止住英军的长驱直入，但战车仅剩下35辆。11月4日，英军突破德意防线，意军全军覆没，知道失去交通线和 制空权而无法补给，最终会输掉这场战争的隆美尔下令撤退。
然而，蒙哥马利用兵过于谨慎，没能及时察觉隆美尔的撤退行动，失去了全奸敌人的良机。9日，隆美尔退回利比亚。阿拉曼的胜利，是反法西斯同盟在北非战场上的转折点，盟军从此掌握战略主动权，为英美联军登陆非洲奠定了基础。
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