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企业国有产权无偿划转管理暂行办法
企业国有产权无偿划转管理暂行办法
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权[2005]239号
关于印发《企业国有产权无偿划转管理 暂行办法》的通知
各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：
为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
在执行中有何问题，请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会
二00五年八月二十九日
企业国有产权无偿划转管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三条 各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
第四条 企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：
（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；
（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；
（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；
（四）划转双方协商一致。
第五条 被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第二章 企业国有产权无偿划转的程序
第六条 企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：
(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；
(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；
(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；
(四)被划转企业的人员情况；
(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；
(六)其他需说明的情况。
第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。
所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。
第八条 划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。
第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
第十条 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：
（一）划入划出双方的名称与住所；
（二）被划转企业的基本情况；
（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；
（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；
（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；
（六）划转双方的违约责任；
（七）纠纷的解决方式；
（八）协议生效条件；
（九）划转双方认为必要的其他条款。
无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。
第十一条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
第三章 企业国有产权无偿划转的批准
第十二条 企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。
企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。
第十三条 实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。
第十四条 下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。
第十五条 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
第十六条 批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查下列书面材料：
（一）无偿划转的申请文件;
（二）总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；
（三）划转双方及被划转企业的产权登记证；
（四）无偿划转的可行性论证报告;
（五）划转双方签订的无偿划转协议；
（六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；
（七）划出方债务处置方案；
（八）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；
（九）其他有关文件。
第十七条 企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
第十八条 有下列情况之一的，不得实施无偿划转：
（一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；
（二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；
（三）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；
（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；
（五）划出方债务未有妥善处置方案的。
第十九条 下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。
(一)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的；
(二)由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转；
(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；
(四)由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的；
(五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。
第四章 附则
第二十条 企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。
第二十一条 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。
第二十二条 本办法自公布之日起施行。
企业国有资产评估管理暂行办法
《企业国有资产评估管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第31次主任办公会议审议通过，现予公布，自2005年9月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融
二ＯＯ五年八月二十五日
企业国有资产评估管理暂行办法
第一章 总 则
第一条为规范企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）等有关法律法规，制定本办法。
第二条各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。
第三条各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作。
国务院国有资产监督管理机构负责对全国企业国有资产评估监管工作进行指导和监督。
第四条企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
第五条各级国有资产监督管理机构及其所出资企业，应当建立企业国有资产评估管理工作制度，完善资产评估项目的档案管理，做好项目统计分析报告工作。
省级国有资产监督管理机构和中央企业应当于每年度终了30个工作日内将其资产评估项目情况的统计分析资料上报国务院国有资产监督管理机构。
第二章 资产评估
第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
第七条企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：
（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
第八条企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。
第九条企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：
（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；
（二）具有与评估对象相适应的资质条件；
（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；
（四）与企业负责人无经济利益关系；
（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。
第十条企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。
第十一条企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。
第三章 核准与备案
第十二条凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：
（一）相关经济行为批准情况；
（二）评估基准日的选择情况；
（三）资产评估范围的确定情况；
（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；
（五）资产评估的时间进度安排情况。
第十三条企业应当及时向国有资产监督管理机构报告资产评估项目的工作进展情况。国有资产监督管理机构认为必要时，可以对该项目进行跟踪指导和现场检查。
第十四条资产评估项目的核准按照下列程序进行：
（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；
（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。
第十五条企业提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料：
（一）资产评估项目核准申请文件；
（二）资产评估项目核准申请表（附件1）；
（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；
（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；
（五）资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；
（六）与经济行为相对应的审计报告；
（七）资产评估各当事方的相关承诺函；
（八）其他有关材料。
第十六条国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核：
（一）资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；
（二）资产评估机构是否具备相应评估资质；
（三）评估人员是否具备相应执业资格；
（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；
（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；
（六）评估依据是否适当；
（七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；
（八）评估过程是否符合相关评估准则的规定；
（九）参与审核的专家是否达成一致意见。
第十七条资产评估项目的备案按照下列程序进行：
（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；
（二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。
第十八条资产评估项目备案需报送下列文件材料：
（一）国有资产评估项目备案表一式三份（附件2）；
（二）资产评估报告（评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）；
（三）与资产评估项目相对应的经济行为批准文件；
（四）其他有关材料。
第十九条国有资产监督管理机构及所出资企业根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：
（一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；
（二）资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；
（三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；
（四）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；
（五）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；
（六）评估程序是否符合相关评估准则的规定。
第二十条国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
第二十一条经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
第二十二条企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
第四章 监督检查
第二十三条各级国有资产监督管理机构应当加强对企业国有资产评估工作的监督检查，重点检查企业内部国有资产评估管理制度的建立、执行情况和评估管理人员配备情况，定期或者不定期地对资产评估项目进行抽查。
第二十四条各级国有资产监督管理机构对企业资产评估项目进行抽查的内容包括：
（一）企业经济行为的合规性；
（二）评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围是否一致；
（三）企业提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性；
（四）资产评估机构的执业资质和评估人员的执业资格；
（五）资产账面价值与评估结果的差异；
（六）经济行为的实际成交价与评估结果的差异；
（七）评估工作底稿；
（八）评估依据的合理性；
（九）评估报告对重大事项及其对评估结果影响的披露程度，以及该披露与实际情况的差异；
（十）其他有关情况。
第二十五条省级国有资产监督管理机构应当于每年度终了30个工作日内将检查、抽查及处理情况上报国务院国有资产监督管理机构。
第二十六条国有资产监督管理机构应当将资产评估项目的抽查结果通报相关部门。
第五章 罚则
第二十七条企业违反本办法，有下列情形之一的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：
（一）应当进行资产评估而未进行评估；
（二）聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动；
（三）向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的；
（四）应当办理核准、备案而未办理。
第二十八条企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十九条受托资产评估机构在资产评估过程中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托该中介机构及其当事人进行国有资产评估业务；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第三十条有关资产评估机构对资产评估项目抽查工作不予配合的，国有资产监督管理机构可以要求企业不得再委托该资产评估机构及其当事人进行国有资产评估业务。
第三十一条各级国有资产监督管理机构工作人员违反本规定，造成国有资产流失的，依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第六章 附则
第三十二条境外国有资产评估，遵照相关法规执行。
第三十三条政企尚未分开单位所属企事业单位的国有资产评估工作，参照本办法执行。
第三十四条省级国有资产监督管理机构可以根据本办法，制定本地区相关工作规范，并报国务院国有资产监督管理机构备案。
第三十五条本办法自2005年9月1日起施行。
北京市产权交易管理规定
(2001年12月7日北京市人民政府第90号令发布 根据2005年6月15日北京市人民政府第159号令修改)
第一章 总 则
第一条 为培育和发展本市产权交易市场，规范产权交易行为，促进资源的优化配置，根据本市实际情况，制定本规定。
第二条 在本市产权交易机构从事产权交易活动，应当遵守本规定。法律、法规另有规定的，从其规定。
本规定所称产权交易是指企业财产所有权及相关财产权益的有偿转让行为。
第三条 从事产权交易应当遵守法律、法规，遵循自愿平等、诚实信用和公开、公平、公正的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。
产权交易当事人的合法权益受法律保护。
第四条 产权交易不受地区、行业、隶属关系、经济性质的限制。
涉及国家安全、国家秘密的产权交易应当按照国家有关规定办理。
第五条 本市所属企业国有产权的交易，应当在市国有资产监督管理机构选择确定的产权交易机构公开进行。
金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，依照国家有关规定执行。
城镇集体企业产权以及其他产权的交易，可以在产权交易机构进行。
第六条 市发展改革部门负责指导和协调本市产权交易的监督管理工作。市国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。
本市其他各有关部门按照各自的职责，做好有关产权交易的监督管理工作。
第二章 产权交易机构
第七条 产权交易机构是依法设立的，为产权交易提供场所、设施、信息等服务，并履行相关职责的法人。
第八条 产权交易机构可以实行会员制管理。
产权交易机构应当根据法律、法规和本规定的要求，制定本机构章程、产权交易规则和会员管理办法，报市发展改革部门备案。
第三章 产权交易行为规范
第九条 转让企业产权，应当履行下列手续：
（一）企业国有产权转让的，应当按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的批准程序办理。
（二）城镇集体企业，应当经出资人同意并经职工（代表）大会讨论通过。
第十条 已经实行承包、租赁、托管等形式经营的企业，其产权交易，应当在承包、租赁或者托管合同期满后进行。
确需提前转让的，应当按照法律、法规的规定先行办理承包、租赁或者托管合同的终止手续，并处理未了事项后，再进行产权交易。
第十一条 产权交易的转让方应当委托具有合格资质的中介机构进行审计和资产评估。涉及国有资产评估的，应当按照有关法律、法规执行。
第十二条 产权交易机构应当建立产权交易信息披露制度，及时发布产权交易相关信息。
第十三条 出现下列情形之一的，转让方、受让方或者第三方可以申请中止交易：
（一）第三方与转让方对转让的产权有争议且尚未解决的；
（二）依法应当中止产权交易的其他情形。
中止交易的申请，应当向产权交易机构提出。
第十四条 出现下列情形之一的，应当终止交易：
（一）转让方或者受让方在转让合同生效前提出终止交易的；
（二）人民法院依法发出终止交易书面通知的；
（三）依法应当终止产权交易的其他情形。
第十五条 在产权交易活动中禁止下列行为：
（一）在市国有资产监督管理机构选择确定的产权交易机构之外进行本市所属企业国有产权的交易；
（二）操纵产权交易市场或者扰乱产权交易秩序；
（三）产权交易机构及其工作人员作为转让方、受让方或者第三方参与产权交易的；
（五）法律、法规、规章禁止的其他行为。
第十六条 产权交易机构收费的标准按照国家有关规定确定。
第四章 产权交易方式和程序
第十七条 产权交易可以采取拍卖、招标、协议转让等方式，也可以采取法律、法规、规章规定的其他方式。
第十八条 从事产权交易的转让方或者受让方，可以委托具有会员资格的经纪机构代理进行产权交易。
委托经纪机构代理进行产权交易的，委托方应当与受托的经纪机构签订产权交易委托代理合同。
在同一产权交易中，经纪机构不得同时接受转让方和受让方的代理委托。
第十九条 转让方申请产权交易，应当向受委托的经纪机构或者产权交易机构提交下列文件，并保证其真实、完整。
（一）企业产权转让的申请书；
（二）转让方的资格证明或者其他有效证明；
（三）企业产权权属的证明文件；
（四）出资人准予转让企业产权的证明；
（五）转让标的情况的说明；
（六）法律、法规、规章规定的其他文件。
第二十条 受让方申请产权交易，应当提交下列文件：
（一）购买企业产权的申请书；
（二）受让方的主体资格证明；
（三）受让方的资信证明；
（四）法律、法规、规章规定的其他材料。
第二十一条 产权交易价格可以采取拍卖、招标方式确定，也可以由转让方和受让方协议确定。
企业国有产权转让价格的确定依照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定执行。
集体企业产权的转让价格，以具有合格资质的资产评估机构的评估值作为参考依据；转让价格低于评估结果90％的，应当经集体企业产权所有者同意。
第二十二条 转让方与受让方达成转让意向后，应当签订产权交易合同。
产权交易合同主要包括下列内容：
（一）转让标的；
（二）转让方和受让方的名称、住所、法定代表人；
（三）转让价格、支付方式和支付期限；
（四）有关债权、债务的处理事项；
（五）产权交割事项；
（六）有关职工安置的事项；
（七）违约责任；
（八）合同争议解决方式；
（九）签约日期；
（十）需要约定的其他事项。
涉及企业国有产权转让内容的产权交易合同，应当符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
第二十三条 产权交易合同经转让方和受让方签字、盖章后，由产权交易机构审核并出具产权交易凭证。
第二十四条 产权交易完成后，交易双方应依法办理产权变更登记手续。
涉及企业国有产权变更的，市和区、县各有关部门依据产权交易机构出具的产权交易凭证并依照相关规定，为交易双方办理有关变更手续。
第五章 产权交易监督和管理
第二十五条 产权交易过程中转让方、受让方、中介机构及有关人员的违法、违规行为由有关部门依法查处；对违反国家和本市企业国有产权转让有关规定的，依法承担相应责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十六条 本市建立产权交易活动违法行为记录系统，记载转让方、受让方、中介机构等产权交易活动当事人的违法行为及处理结果。
单位和个人有权查询违法行为处理结果记录。
第二十七条 产权交易过程中发生产权交易纠纷的，当事人可以依据合同的约定申请仲裁；没有约定仲裁的，可以依法向人民法院提起诉讼。
第六章 附 则
第二十八条 行政事业单位的产权交易参照本规定执行。
第二十九条 本规定自2002年1月1日起施行。
关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市国有资产监督管理机构、财政厅（局），新疆生产建设兵团，各中央企业：
为加强企业国有资产监督管理，规范企业国有产权转让行为，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）及《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）的有关规定，我们制定了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会 财政部
二ＯＯ五年四月十一日
企业国有产权向管理层转让暂行规定
一、为进一步推进国有企业改革，规范企业国有产权转让，保障国有产权有序流转，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）及《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号，以下简称《暂行办法》），制定本规定。
二、本规定所称“管理层”是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员。“企业国有产权向管理层转让”是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。
三、国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值, 增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。
大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。
四、国有及国有控股企业的划型标准按照原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）、国家统计局《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字〔2003〕17号）规定的分类标准执行。
今后国家相关标准如有调整，按照新标准执行。
五、企业国有产权向管理层转让，应当严格执行《暂行办法》的有关规定，并应当符合以下要求：
（一）国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。
（二）国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。
（三）管理层应当与其他拟受让方平等竞买。
企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。
产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。
（四）企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。
（五）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
六、管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：
（一）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；
（二）故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；
（三）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；
（四）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。
（五）无法提供受让资金来源相关证明的。
七、企业国有产权向管理层转让，有关工作程序、报送材料等按照《暂行办法》的规定执行。
八、企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。
相关国有产权持有单位应当按照国家有关规定，选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权利。
九、管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。
十、企业国有产权向管理层转让后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按照国家有关规定办理。
十一、主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国有资产监督管理机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围的企业，需向管理层转让企业国有产权的，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件规定办理。
十二、国有控股高新技术企业、转制科研机构符合《国务院办公厅关于转发财政部、科技部关于国有控股高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》（国办发[2002]48号）以及《国务院办公厅转发国务院体改办关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知》（国办发[2003]9号）的规定实施股权激励试点工作，需向管理层转让企业国有产权的，应当报经省级以上财政主管部门或相关国有资产监督管理机构批准。
十三、各级国有资产监督管理机构和有关监管部门应切实加强对企业国有产权向管理层转让工作的监督管理，及时总结经验，不断完善相关规章制度和监管措施，切实维护出资人及职工的合法权益。
十四、各级国有资产监督管理机构所选定的产权交易机构应当按照本规定的要求，加强对企业国有产权转让中涉及管理层受让相关事项的审查，认真履行产权交易机构的职责和义务。
十五、相关机构和人员违反本规定进行国有产权向管理层转让的，国有资产监督管理机构、财政主管部门或政府授权部门应当要求转让方终止国有产权转让活动，必要时应当向人民法院提起诉讼，申请确认转让行为无效，并按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378令）、《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）及《暂行办法》的规定追究相关人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
十六、政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权向管理层转让的，由政府财政主管部门或授权的国有资产监管机构批准，具体比照本规定执行。
地方国有资产监管工作指导监督暂行办法
《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第38次主任办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月7日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融
二○○六年四月七日
地方国有资产监管工作指导监督暂行办法
第一条 为规范和加强对地方国有资产监管工作的指导和监督，保障国有资产监管工作规范有序进行，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 国务院国资委根据法律、行政法规和国务院授权，依照本办法，对地方国有资产监管工作进行指导和监督。
第三条 省级政府国资委、地市级政府国资委对下级政府国有资产监管工作进行指导和监督。
第四条 指导和监督地方国有资产监管工作，应当遵循下列原则：
（一）坚持国有资产属于国家所有，维护国家整体利益；
（二）坚持中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，尊重地方国资委的出资人代表权益，鼓励地方国资委探索国有资产监管和运营的有效形式；
（三）坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，依法履行指导和监督职能，完善指导和监督方式；
（四）坚持国有资产管理体制改革和国有企业改革的正确方向，维护国有资产安全，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值。
第五条 国务院国资委依法对下列地方国有资产监管工作进行指导、监督：
（一）国有资产管理体制改革；
（二）国有经济布局和结构调整；
（三）履行资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人职责；
（四）规范国有企业改革、企业国有产权转让以及上市公司国有股权管理；
（五）企业国有资产产权界定、产权登记、资产评估监督、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理；
（六）国有企业财务、审计、职工民主监督等内部制度建设；
（七）企业国有资产监管法制建设；
（八）其他需要指导和监督的事项。
第六条 国务院国资委制定国有资产监管规章、制度，指导和规范地方国有资产监管工作。地方国资委应当根据国有资产监管法律、行政法规和规章、制度，结合本地实际情况，制定相应的实施办法。
第七条 国务院国资委应当加强对地方国有资产监管工作的调查研究，适时组织工作交流和培训，总结推广国有资产监管经验，建立与地方国资委交流联系的信息网络，解释国有资产监管工作中的问题，提出国有资产监管工作指导建议。
第八条 省级政府国资委制定的国有资产监管、国有企业改革、国有经济布局结构调整等方面的规范性文件，应当自公布之日起30日内由省级政府国资委法制工作机构统一抄报国务院国资委法制工作机构。
第九条 国务院国资委对地方贯彻实施国有资产监管政策法规的具体情况进行监督检查，及时督查纠正国有资产监管中的违法违规行为。
第十条 国务院国资委对举报地方国有企业违规进行改制、国有产权转让等致使国有资产流失的案件，应当督促省级政府国资委调查处理。
省级政府国资委对国务院国资委督促查处的违法违纪案件，应当认真调查处理，或者责成下级政府国资委调查处理，并将处理结果及时反馈国务院国资委。
第十一条 省级政府国资委应当以报告或者统计报表等形式将履行出资人职责的企业名单、本地区企业汇总国有资产统计报告、所出资企业汇总月度及年度财务报告以及其他重大事项及时报告国务院国资委。
第十二条 国务院国资委指导和监督地方国有资产监管工作，应当严格依照国有资产监管法律、行政法规及规章、制度规定的有关工作程序进行。
第十三条 国务院国资委对地方国有资产监管工作进行指导和监督，应当充分征求地方国资委的意见和建议，不得干预地方国资委依法履行职责。
地方国资委应当严格遵守国有资产监管法律、行政法规及规章、制度，依法接受并配合国务院国资委的指导和监督。
第十四条 国务院国资委相关责任人员违反本办法规定的，国务院国资委应当责令其改正；情节严重的，依法给予行政处分。
第十五条 地方国资委违反有关法律、行政法规及本办法规定的，国务院国资委应当依法责令其改正；情节严重的，予以通报批评，并向地方政府通报有关情况，依法提出处理建议。
第十六条 地方国资委可以参照本办法，制定本地区国有资产监管工作指导监督实施办法。
第十七条 本办法由国务院国资委负责解释。
第十八条 本办法自2006年5月7日起施行。
国务院国资委关于印发《治理产权交易中商业贿赂工作实施方案》的通知
各中央企业，委内各厅局：
现将《治理产权交易中商业贿赂工作实施方案》印发给你们，请认真贯彻执行。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○六年四月六日
治理产权交易中商业贿赂工作实施方案
为贯彻落实中央纪委六次全会和国务院第四次廉政工作会议的部署，根据《中共中央办公厅国务院办公厅印发〈关于开展治理商业贿赂专项工作的意见〉的通知》(中办发〔2006〕9号)的要求，现就在开展治理商业贿赂专项工作中，做好治理产权交易环节商业贿赂工作提出如下实施方案。
一、指导思想
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真落实科学发展观，维护产权交易市场秩序，防止国有资产流失，促进中央企业带头遵守法律法规，依法经营、健康发展，促进国有资产合理流动，推进国有经济布局和结构的战略性调整。
二、主要工作任务
依照国家有关法律法规和国务院国资委有关规范性文件的要求，对执行产权交易制度，规范企业国有产权转让的情况进行检查，切实纠正违反商业道德和市场规则，影响公平竞争的不正当交易行为，依法查办违反法律法规，给予和收受财物或其他利益的商业贿赂案件。
通过开展治理产权交易中的商业贿赂工作，进一步深化改革，完善企业国有产权转让的规章和制度，推进产权交易市场不断规范。
三、对不正当交易行为进行自查自纠
中央企业从今年4月初至9月底用半年的时间，对产权交易中的不正当交易行为进行自查自纠。
要认真对照国家有关法律法规和《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)及其配套文件的规定，对2005年以来企业国有产权交易情况进行检查，对不正当交易行为开展自查自纠。一是检查国有产权转让进场交易情况，包括企业国有产权转让是否在国资委选定的产权交易机构中进行，符合竞价条件的产权转让项目是否通过竞价方式进行交易，直接采取协议转让方式转让国有产权是否符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。
二是检查国有产权转让过程的规范情况，主要是内部决策、转让行为批准、清产核资、财务审计、资产评估、信息披露、交易方式、价格确定、合同签署、价款支付以及产权变更登记等环节操作是否规范。三是检查国有产权转让中管理层受让情况的合规性。四是检查在产权转让过程中维护企业职工合法权益的情况。
对上述产权交易过程各个环节中，给予或接受审批部门、受让方以及相关中介机构财物或其他利益，不按规定在国资委选定的产权交易机构中进行交易，提供虚假会计资料，低估漏估国有资产，在信息披露和受让方选择过程中违反公平竞争原则，规避竞价或虚假竞价以及违规操作损害职工合法权益等不正当交易行为，要认真进行自查自纠。
对自查自纠发现的问题，要认真进行分析，区分不同性质给予处理。要坚持实事求是，严格把握政策，根据错误事实、情节轻重、影响大小,以及认识态度等予以区别对待。对情节轻微的，以批评教育和自我纠正为主；对虽有问题，但能主动说清并认识错误的，可依据有关规定从轻、减轻或免于处分；对拒不自查自纠、掩盖问题的，一经发现，要从严处理。
对发现的管理中的漏洞，要认真进行整改，切实规范国有产权转让行为，加强对产权转让全过程的管理。
四、依法查办商业贿赂案件
严肃查办在产权交易中收受贿赂，暗箱操作造成国有资产流失以及借机隐匿、转移、侵占国有资产的案件。各企业要注重发挥群众监督和社会监督作用，畅通发现商业贿赂问题线索的渠道，通过来信来访和其他举报形式发现问题线索。
对发现的案件线索，要认真进行排查,确有违纪事实的要立案调查，涉嫌犯罪的要及时移送司法机关处理。在查办案件中，要坚持依法办案，严格把握政策。同时，着力在堵塞漏洞、建立健全制度机制上发挥办案的治本功能。
五、建立健全防治商业贿赂的长效机制
(一)加强教育。
开展对企业各级领导人员的法律法规、职业道德和社会责任意识教育。加强有关产权交易的法律法规和规章制度的学习，增强产权意识，增强规范产权转让，防止国有资产流失的自觉性和责任感。
(二)完善制度。针对国有产权转让中出现的问题，国务院国资委将进一步完善相关规章制度，对《企业国有产权转让管理暂行办法》中的部分条款作出具体规定，对协议转让的范围和批准权限进行严格限定；完善对国资监管机构选择确定的产权交易机构的各项监管制度。
中央企业要结合实际建立健全相关制度。
(三)深化改革。与完善国有资产管理体制相结合，通过强化出资人监管，落实国有资产保值增值责任，完善法人治理结构，加强权力制衡，规范决策和用权行为。加快产权交易市场建设，完善产权交易市场功能。推进建立产权交易行业自律组织。
加强信息化建设，开发企业国有产权交易信息监测系统，在2006年对北京、上海、天津三家产权交易机构实现联网的基础上，实现与各地国资监管机构选择的产权交易机构的联网工作，对企业国有产权交易情况实施动态监测。
(四)加强监督。随着国有企业改革的不断深入，要进一步加强对产权交易过程中执行国家法律法规和有关规章制度情况的监督检查，加强对产权转让规定程序执行情况的监督检查，保证企业国有产权合理流动，防止国有资产流失。
六、工作要求
(一)加强领导。成立国务院国资委治理商业贿赂领导小组，由国资委主任、党委书记李荣融同志任组长，党委委员、纪委书记黄丹华同志任副组长，政策法规局、统计评价局、产权管理局、企业改革局、监事会工作局、党建工作局、群众工作局、纪委、驻委监察局等单位为成员单位。
领导小组办公室设在纪委、驻委监察局，负责承担日常工作。各企业也要按照有关行业主管部门的统一要求，建立治理商业贿赂领导小组及其办公室。
(二)加强协调。根据中央治理商业贿赂领导小组明确的分工，国务院国资委负责职责范围内产权交易领域的自查自纠工作，并配合行业主管部门抓好中央企业治理商业贿赂工作。
中央企业在开展治理商业贿赂专项工作中，要认真接受有关行业主管部门的指导，按照本方案的要求做好治理产权交易中的商业贿赂工作，同时加强工作协调。
(三)加强检查。各企业要对所属企业治理产权交易环节的商业贿赂工作加强检查。结合落实国资委、财政部、发展改革委、监察部、工商总局和证监会等六部门《关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知》(国资发产权〔2005〕294号)的要求，国务院国资委将组成专门检查组，对中央企业贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》及其配套文件的情况进行检查，并对有关产权交易机构的规范操作情况进行检查。
(四)加强信息工作。各企业开展治理商业贿赂专项工作的具体方案、产权交易环节自查自纠工作报告，分别于4月中旬和10月初报国务院国资委治理商业贿赂领导小组办公室。建立信息专报制度，有关开展治理商业贿赂专项工作的其他重要情况、重要案情和工作进展情况，要在报送行业主管部门的同时，抄报国资委治理商业贿赂领导小组办公室。
国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 国办发[2005]60号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
国务院办公厅
二○○五年十二月十九日
关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。
但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:
一、严格制订和审批企业改制方案
(一)认真制订企业改制方案。
改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。
拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。
国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。
(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。
(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。
二、认真做好清产核资工作
(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。
(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。
三、加强对改制企业的财务审计和资产评估
(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。
国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。
国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。
(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。
(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。
离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。
(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。
进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。
(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004〕262号)等有关规定执行。
企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式,但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。
(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。
(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。
四、切实维护职工的合法权益
(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。
应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。
(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。
职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。
(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。
改制为非国有企业的,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。
(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。
五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股
(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。
(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。
为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。
(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:
1。经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;
2。故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;
3。
向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;
4。违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;
5。
无法提供持股资金来源合法相关证明的。
(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。
(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。
六、加强对改制工作的领导和管理
(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业,以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定:
1。
国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。
2。国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。
国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。
3。各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。
对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。
(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执行到位。
改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度,完善法人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加快技术进步,加强内部管理,提高市场竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设,充分发挥工会组织的作用。
(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业,要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。
切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展,督促落实改制措施,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良好的环境和条件。
地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查,及时总结经验,发现和纠正改制工作中存在的问题,促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。
答：这样是无偿划拨吗?其实以固定资产、存货、债权、债务出资设立子公司.固定资产+存货+债权-债务=净资产.应该是以净资产出资设立子公司.如果没有其他股东参加,那么,...详情>>
