你好！
这是一个蒙牛复杂故事中的一环。
伊利副总裁牛根生被变相逐出门之后，在中国呼和浩特偏辟的一角，拉着几个伊利的技术、管理好手一起创办一家名叫蒙牛的小型小乳品厂，这是复仇的载体。
而上世纪末的中国，一间注册资本只有1000多万元的民营企业意图挑战当时已是中国乳业大佬、国有企业伊利，简直搞笑。
  因此，必须要有非常的手法。2002年之前，这群懵懵懂懂的资本新手，一方面带着“蒙牛”一路狂奔，不到3年就过了年销售额10亿元的大关，在乳品行业出人头地；另一方面又寄望遥远的深圳创业板可以解决资金问题，这注定他们在中国的资本荒漠中四处碰壁。 
好在血统纯净的民营企业受到了以摩根士丹利为代表跨国资本的青睐。
  要入股？可以。条件可不简单。在蒙牛私募的每一步中，牛根生和他的管理团队始终处于被动搏命的局面，他们得到的上市公司股票和金牛（蒙牛高管设立）、银牛（蒙牛“关系户”设立）的“权益计划”，与外资系的超额利润相比无疑是九牛一毛。为了获取外资系前后两笔大约6000万美元的投资，这是迫不得已的博弈和孤注一掷。
   
这是私募阶段。到2004年6月经过复杂手术的蒙牛乳业在香港上市时，招股书里又披露出一条对内蒙企业家来说极为苛刻的条约——这实际上是一场对赌协议：
蒙牛系和外资系约定，如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本7。
  8%）转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50%，金牛就要将最多7830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金。 
按照协议的要求，蒙牛乳业2004年的净利润是以3亿元为界限，而蒙牛公布的2004年业绩为3。19亿元。 
接着，令市场颇感意外的事情发生了：摩根等外资股东提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的本金额近5000万元的可转股票据给蒙牛管理层控股的金牛公司，这接近机构投资者所持票据的1/4。
   
这些票据一旦行使，相当于6260万余股蒙牛乳业股票，如以当前每股平均6港元的市值计算，约合3。75亿港元。 
当初制定对赌协议的时候，摩根士丹利方面的目的是为了起到激励管理层的目的。经过几年的接触，蒙牛管理层的表现已经得到了外资的信任。
   
而让外资系信任的依据，就是2004年一年蒙牛高达94。3%的利润增幅，对于远远高于业内同行的利润增长率。 
2003年蒙牛的同比收入增幅达到144%，利润增幅194%，2002年收入增幅为131%，利润增幅129%。 
2005年4月7日，在香港上市的中国第二大乳业企业蒙牛乳业（2319。
  HK）发布公告说，由于公司表现出色，超额完成招股说明书中的业绩预期，这样就意味着以牛根生为代表的蒙牛系人士在与摩根士丹利、英联、鼎晖等三家外资股东（下称外资系）的博弈中，先胜一场，外资系应该支付给蒙牛管理层控制的金牛一部分上市公司的股权。 
。