官渡之战后，曹操基本统一北方，进而想要吞并江南、统一天下。建安十三年 (公元208年）春，曹操在邺（今河北临漳西南）修建玄武池，训练水军，作向南方进 军的准备。7月，他亲统大军10余万南征荆州，企图先灭刘表，再顺长江东进，击 败孙权，以统一天下。
8月，荆州牧刘表病亡，次子刘琮请降。荆州水军数以千计 的蒙冲、斗舰，悉归曹操所有，曹军实力大增。依附刘表屯兵樊城（今属湖北省）的 刘备，闻讯后率部南撤。9月，曹军进占新野（今属河南省），并率精骑追击南逃的 刘备，在当阳长坂坡追及击溃刘备军。刘备退至夏口（今武汉境），曹操继续南下。
为了建立共同抵抗曹操的联盟，刘备派诸葛亮到孙权处游说，想和孙权一起抗 击曹操。当时坐镇江东的孙权也不愿受制于曹操，但他对刘备的力量有怀疑，对曹 操的声势有顾虑，担心孙刘联合也不能打败曹操。诸葛亮以精辟的分析打消了孙 权的怀疑和顾虑，力促他定下抗曹决心。
正在这时，曹操率20万大军（号称83 万），自江陵沿江东下，旌旗蔽空，声势浩大，列兵于长江之上，曹操还写信威胁孙 权，让他趁早投降。 孙权手下以张昭为首的文臣被曹操的声势所吓倒，主张投降；以周瑜、鲁肃为 首的武将则主张坚决抵抗。由于诸葛亮、周瑜对形势的正确分析和敌我力量的对 比，坚定了孙权抗曹的决心。
于是他派周瑜、程普、鲁肃等率精兵3万，与刘备联 合，共同抵御曹兵。
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