战国时期，各国之间吞并战争不断，最后形成 齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七雄。七雄中首先争霸 的是魏齐两国。魏国因魏文侯率先起用李悝进行变 法，国力迅速提升，一跃成为中原地区的霸主；而齐 国经过齐威王时期的变法，也变得国富而兵强，遂与 魏国争锋。
公元前406年，魏国攻灭中山国，之后与韩 国、赵国结盟东进，公元前404年，盟军大败齐军。公 元前354年，魏国派军队攻打赵国，攻破其都城邯郸。 齐威王派田忌率军救援，并任命孙膑为军师。孙膑考 虑到魏国精兵外出，国内空虚，便指挥齐军直扑魏都 大梁，待魏军疾奔回国时，于桂陵设伏大败魏军。
公 元前344年，魏国在其都城附近的逢泽召集诸侯举行 “逢泽之会”，“驱十二诸侯以朝天子于孟津”， 其霸业达到顶峰。公元前343年，魏国伐韩，韩向齐 求援，齐命田忌、孙膑救韩。齐军以同样策略在马陵 (今山东濮县）伏击魏军，斩十万魏军，并杀死魏太子 申和主帅庞涓。
魏国至此一蹶不振，齐国遂称霸中原。
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