辽朝后期，政治愈发腐败，生产力也大不如前， 社会矛盾丛生。公元1114年，完颜阿骨打带领女真人 辽朝胡瑰绘制的描述契丹人打猎场景的《出猎图》 反抗辽朝统治，取得了多次胜利，并于次年称帝（即 金太祖），建立大金国。 公元1116年，渤海人高永昌在东京（今辽宁辽 阳）自封大渤海皇帝，也举起了反辽大旗。
辽天柞帝 出兵前去平定，高昌难以抵挡，便向金国求救。完 颜阿骨打借机出兵，从辽军后方发起袭击，打败辽军 后，又趁势讨伐高永昌，一举攻陷东京，杀了高永 昌，高永昌的地盘全部归金国所有，至此，辽东京等 五十四州全部被金占领。 公元1121年底，金军对辽发起猛攻，第二年年 初就接连攻陷辽国的中京、西京，辽天祚帝只好避祸 至沙漠地带。
与此同时，北宋的童贯也在攻打燕京， 但不敌辽军，只得与金军相约对燕京两面夹击。十二 月，金兵自居庸关一路向南，占领燕京。 公元1123年秋，在返回上京的途中，完颜阿骨打 因病逝世，他的弟弟完颜吴乞买登基，完颜吴乞买就 是金太宗。公元1125年，金太宗向西发兵，生擒天祚 帝，辽朝至此灭亡。
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