1947年3月，蒋介石眼见其有生力量被我军一点点消灭，转而对我山东和陕北解放区实施了重点进攻。蒋介石调集了24个整编师、60个旅，共约45万人，组成3个兵团，由顾祝同任总司令坐镇指挥，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、步步推进的战法，气势汹汹地向我山东根据地扑来。
  粟裕、陈毅率领我华东野战军灵活机动，忽打忽停，寻机歼敌，但因敌军高度集中，未能达到预期目的，便于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，寻找战机。 
　　敌军司令顾祝同见我军东撤，即令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水。
  于是，我军就此拉开了孟良崮战役的帷幕。 
　　整编74师原为国民党军74军。该师全系美械装备，为甲种装备师，号称国民党五大主力之一，是蒋介石指定的典范部队。师长张灵甫毕业于黄埔军校第4期，在陆军大学甲级将官班受过培训，抗日战争时期，曾被誉为模范军人，在湘西会战中，又因战功卓著而荣获自由勋章，因此深受蒋介石青睐。
  在江西高安战役中张灵甫一条腿被炸断，送往香港治疗后安上了橡皮假腿。此人仗着蒋介石的器重，骄横异常，出发前口吐狂言：“把陈毅赶进东海里喂鱼去！” 
　　华东野战军领导全面分析了敌我态势后认为，我主力正位于坦埠及其两侧地区，可出其不意集结数倍于敌的兵力加以围歼，完全可打有把握之仗。
  5月13日黄昏，华东野战军领导指挥第1、第8纵队利用地形掩护，穿插?a入74师纵深，割断了74师与其他蒋军的联系。经过了一天的激战，到15日拂晓，第1、第6、第8纵队分别攻占了垛庄和万泉山，完全截断了74师的退路，将其合围于孟良崮及其以北的狭小地区内。
   
　　得知74师被围，蒋介石急令各部齐头并进，拼死也要解张灵甫之围。遂一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引共军主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄百韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼华东人民解放军于孟良崮地区。
  陈毅命令各阻击部队坚决挡住援敌，同时根据战场情况，重新调整部署，1纵从西，4纵从北，6纵从南，8纵从东，9纵从东北，5个纵队同时对74师发起了总攻。敌人负隅顽抗。李天霞与张灵甫素有矛盾，所以，在蒋介石的催逼下，他的整编83师只派出一个团的兵力弛援。
  而黄百韬的整编25师则是不遗余力地执行了蒋的命令。凭借武器之利，到14日上午他们已将战线推到了黄崖山、狼虎山一线。黄崖山距孟良崮6公里，两地隔一段开阔地带而相望，这道山峦自然成了整编25师通往孟良崮的最后障碍，甚至可以说，谁占有了黄崖山，谁就把握了这次大战的主动权。
  
　　此时，华东野战军6纵16师昼夜行军，开始了夺取黄崖山的行动。48团作为其前锋部队，克服疲累、饥饿之苦，一边行军，一边睡觉(这是在特殊环境下培养出来的特殊能力)；一边跑步，一边嚼炒米，终于在15日的拂晓抢到了黄崖山主峰的山脚下，这时候，黄百韬的一支先遣部队也刚好开到了西面山脚下。
  胜败就在毫厘之间展开了比拼！“冲！”3营9连连长翟祖光毫不犹豫地带人从东坡攀援而上，敌人则从西坡匍匐而进！比速度！比耐力！比毅力！50分钟后，当翟祖光他们登上峰顶，抢占了制高点时，这股敌人离山顶仅有30米，1分钟的行程！“打！”翟祖光一声令下，百十支汤姆枪、步枪一齐朝敌群扫去，敌人哭喊不迭，丢下尸体，仓惶滚下山去。
  黄崖山主峰因此控制在了48团手里，16师的其余部队则相继占据了黄崖山附近的猛虎山，万泉山等要点，尽管黄百韬随后出动营、团级的集团冲锋，企图夺回这些阵地，但地形上的劣势使他的一切努力都化作了徒劳，他只能听着整编74师在枪炮声中沦入灭亡而“爱”莫能助！32年后，当年的6纵司令员王必成在武汉回忆这一段历史时，对抢夺黄崖山之战仍然感慨不已：倘使敌人先我1分钟到达山顶，阻击25师的战斗，乃至整个孟良崮战斗恐怕就是另一番场景了。
  
　　孟良崮上双方展开了争夺战，战况非常激烈。我华东野战军23师夺取万泉山后，立即向74师中心阵地猛扑。副师长戴文贤从师警卫排和部分连队中，抽调精干人员组成了突击小组。时任23师69团1营2连班长的葛兆田有幸入选，并担任主攻。每个突击小组7人，轮番冲锋，猛攻张灵甫的指挥部。
  不料，前几个小组都失败了。葛兆田一挽袖子，跟着副连长冲了上去。 
　　张灵甫的指挥部是在一座山崖根儿里，前面用石头垒了道石墙以防流弹。等葛兆田冲上来，只剩下他、副连长和一名战士。葛兆田持枪高喊：“1营在东，2营在西，3营堵正面，告诉他们缴枪不杀，谁动打死谁！”这时听见敌军指挥部里有人喊：“别开枪，我们投降！”一群官兵随即从指挥部里走了出来。
  走在最前头的一个军官见只有3名解放军战士，端起冲锋枪就扫。这时副连长受了重伤。葛兆田一下子火了，也抱起冲锋枪“嘟嘟嘟”一梭子。这名军官和一串敌军士兵应声倒地，余下的敌人赶紧高喊：“别打别打，我们真投降！”葛兆田厉声命令：“一个一个地出来，把枪扔在门口！”待敌人全部走出后他数了数，一共83人。
  这时，葛兆田走过去看那个被打死的军官，身材高大，肩上有两颗将星，胸前还缀满了勋章。当山风掀起他的裤管时，葛兆田发现他的一条腿是橡皮假腿。当时葛兆田也闹不清他是谁，心想反正这个官儿小不了。 
　　正在这时，副师长戴文贤率领后续部队冲了上来，一见躺在地上的敌军官，问道：“这个军官是谁打死的？”葛兆田还以为要受表扬，便得意地回答说：“我打死的。
  ”不料，戴副师长发了火：“你为什么打死他？我要处分你！”葛兆田也来了犟脾气，一拧脖子说：“他打我，我不打他？蒋介石打我，我也敢开枪！”戴副师长也不好再说什么，对他说：“那好，你先把俘虏押下去吧！” 
　　孟良崮战役胜利结束了。国民党整编第74师及整编第83师一个团共3万余人全部被歼！蒋介石痛失虎将，哀叹74师被歼是他“最可痛心、最可惋惜的一件事”。
  陈毅司令员兴之所至，挥笔写下了气壮山河的诗篇：“孟良崮上鬼神号，七十四师无地逃。信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪。” 
　　据临沂行署出版办公室编的《孟良崮战役资料选》资料显示，孟良崮战役中，我军牺牲约2043人、负伤约9300人、其它减员约846人，合计12189人。
  
　　此役也是粟裕大将指挥的杰出战役之一，被誉为“百万军中取上将首级”，毛泽东主席曾对粟裕说过“这场战役中国只有两个人没有想到，一个是蒋介石，另一个就是我毛泽东！”
　　然而，近日热播的《红日》一剧，却与此不同。
　　张灵甫是为了吸引其他解放军而来的！是他故意据守孟良崮，吸引陈粟来包围他，尔后再出动近40万国民党军实施反包围。
  
　　同时，李天霞也没有上文中所述派一个团予以支援，而是仅派了一个连的兵力！
　　张灵甫功败垂成，从《红日》来看，是死于国民党腐败！为保存实力无人来救而已！但是，《红日》是改编自小说，小说是不完全真实的，不过，这也从另一个方面说明了国民党当时的腐败统治。