不花剌城是花剌子模国的军事、文化、宗教中心。不花剌就是“学术中心”的 意思，是一个历史悠久的城市。从公元10世纪起，不花剌就成为大食萨曼王朝的 京城。在很长的一段时间里，它一直是中世纪经院学术的中心。它位于新都撒马 尔罕和旧都玉龙杰赤之间的咽喉要道上。
城池坚固阔大的不花剌城，分为内外二 城，周围共有12座城门。 摩诃末派遣将军库克汗统率两万骑兵防守不花剌。两万骑兵基本上是突厥雇 佣军，雇佣军只为钱卖命，其战斗力可想而知。 离开了讹答剌之后，成吉思汗沿着大道向不花剌挺进。蒙古军首先要经过一 个叫做匝儿讷黑的小城市。
在黎明时分，蒙古军将匝儿讷黑围了一个水泄不通。当匝儿讷黑的居民醒来 后，发现蒙古的铁骑已经布满了整个城郊。 蒙古军队并没有立即进攻匝儿讷黑。成吉思汗派使者进城劝降。 经过劝说，匝儿讷黑的首脑们同意归降。蒙古大军轻松占领了匝儿讷黑城。
成吉思汗将所有的居民都赶到郊外，将其中的青壮年编入“签军”。同时，他 将整个匝儿讷黑城夷为平地。 之后，在一名突厥向导的指引下，成吉思汗率领大军抄近路来到了讷儿城。讷 儿城的所在地也是进入不花剌的必经之路。 成吉思汗还是派遣使者进城劝降。
经过使者的多次往返协商后，双方终于达 成了一致的协议。按照协议，讷儿城投降后，将要为蒙古军队准备粮草，并向成吉 思汗进献礼物。 1220年3月，成吉思汗和拖雷带领蒙古西征军的中路军，一路秘密渡过锡尔 河，越过基吉尔库姆沙漠，远距离大纵深穿插迂回之后，终于抵达了不花剌，大军驻 扎在城下。
成吉思汗出其不意地包围了不花剌，他有着自己的战略目的——如果 蒙古军能够攻下不花剌，就会一举截断花剌子模旧都玉龙杰赤与其新都撒马尔罕 之间的交通，还会使锡尔河沿岸被围困的各大城堡失去外援。不花剌的守军在库 克汗的带领下拒绝投降。于是，成吉思汗便下令蒙古军向不花剌发动猛攻。
蒙古 军昼夜进攻了好几天，不花剌的守军渐渐不支，于是，这群并不想打仗的突厥雇佣 兵便乘夜突围逃出。蒙古军随后对他们进行了追击，在阿姆河畔，蒙古军消灭了大 部突围而出的不花剌守军。而库克汗则带着400多个花剌子模国的士兵躲进内城 之中，誓死抗争。
城中的居民派人到成吉思汗的行营献城乞降。 成吉思汗同意了他们的请求。 第二天，不花剌城中的居民打开了城门。城中的头面人物亲自来到成吉思汗 的金帐，恭迎蒙古军队进入不花剌。 在这些头面人物的陪同下，成吉思汗视察了不花剌的城池。 之后，成吉思汗和拖雷率军进人不花剌。
成吉思汗命令乡绅们把城里的仓库 打开，将其中的粮食全部搬出来喂马。 成吉思汗出席了不花剌人为他准备的宴会。宴饮了一两个时辰之后，成吉思 汗方才动身回营。 在城外广场的讲坛上，成吉思汗向全城的居民讲述了他们的国王摩诃末的罪 行。之后，成吉思汗指定蒙古人、突厥人各一名来担任八思哈之职，八思哈就是镇 守官的意思。
成吉思汗让他们两人保护居民不受蒙古士兵的骚扰。 成吉思汗又让城中的富人缴纳财物，并许诺会保护他们的生命安全。不花剌 城中的富人们在蒙古大军的威压之下，都乖乖地向成吉思汗缴纳了自己的财物，以 求平安。 不花剌城中有400名康里骑兵，坚守在内堡之中，他们在库克汗的带领下拒绝 投降。
于是，成吉思汗下令进攻内堡。蒙古军的拋石机向内堡拋射大石，内堡中的 400名康里骑兵则用弩炮、火油筒进行反击。 他们白天在城楼上抵抗，晚上还偷偷潜出内城，去偷袭熟睡中的蒙古人。这让 成吉思汗十分愤怒。 于是，成吉思汗下令放火焚烧整个城市。
不花剌城中居民的房子，大多是木头 做成的，因此，整座城市很快变成了一片火海。几天之后，不花剌变成了一个瓦 烁场。 但是，内城的守军在库克汗的带领下，仍然不为所动。 成吉思汗下令驱赶不花剌的居民去进攻内城。库克汗带领的400名康里骑兵 十分英勇，他们打退了蒙古军队的数次进攻。
内城城外堆积起了如城墙那么高的尸体，其中大多是不花剌的青壮年男子。 终于，蒙古军队在不花剌“签军”的协助下，夺取了内城前面的一道斜坡，从那 里放火焚烧城门。内城中的人终于再也守不住了，蒙古军趁势攻了进去。 在双方激战了两天后，蒙古军终于攻破了内堡，并将400名康里骑兵尽数 杀死。
在进攻内城的战斗中，有大约3万不花剌青壮年死亡。同时，蒙古人的伤亡也 很厉害。成吉思汗下令，将不花剌彻底毁掉。他强征青壮年充军，以进攻撒马 尔罕。 军事重镇不花剌被攻破后，新都撒马尔罕和旧都玉龙杰赤之间的交通便断绝 了，东西部之间的互相支援也随之被切断。
整个花剌子模呈现出了瘫痪状态，它离 最后的败亡不远了。 后来，蒙古人离开了不花剌。而不花剌则变成了一片荒野，直到成吉思汗灭掉 了花剌子模国之后，不花剌方才开始渐渐复兴，并很快重新恢复繁荣，成为了蒙古 帝国的一座城市。
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