根据合同的相对性原理股权转让协议只能约束协议双方当事人其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人因此公司的债权人仍然只能要求公司承担债务而不能直接要求原股东承担公司债务。因此公司对股权转让之前公司债务的承担直接导致了转让后股东的财产利益的减少新股东可以凭股权转让协议向原股东进行追偿。
  鉴于公司股东“有限责任”的法律规定股东作为出资人以其出资额为限对公司承担有限责任而不对公司的债务承担连带责任。关于民法典中受让股权能否不承担之前债务的法律问题，小编为大家整理了债权债务律师相关的法律知识，希望能帮助大家。一、受让股权能否不承担之前债务是否需要承担就要看双方是如何协商的1、股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务因此为保证受让股权不存在瑕疵新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下根据合同法的相关规定该协议合法有效原股东应对转让前公司债务承担责任。
  2、但需要注意的是股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理股权转让协议只能约束协议双方当事人其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人因此公司的债权人仍然只能要求公司承担债务而不能直接要求原股东承担公司债务。3、公司对股权转让前的债权人承担债务实际上就是协议转让的股权存在重大瑕疵。
  股权除具有身份权的特征之外还具有另一重要特征就是股权又指向财产利益。因此公司对股权转让之前公司债务的承担直接导致了转让后股东的财产利益的减少新股东可以凭股权转让协议向原股东进行追偿。二、股权转让之前债权债务应该由谁承担股权转让并不影响公司对外负债的承担转让前后的公司债务都应由公司对外承担。
  鉴于公司股东“有限责任”的法律规定股东作为出资人以其出资额为限对公司承担有限责任而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权并不会减少公司财产也不影响公司的持续存在。对债权人而言目标公司是承债主体和清偿主体独立于股东而依法承担债务与股东的股权转让不构成相互制约。
  通俗的讲不管股东是否转让股权公司的负债都是由公司自行承担与股东无涉与股权转让与否无涉。中华人民共和国公司法第三条公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
  最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权受让人对此知道或者应当知道公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼同时请求前述受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持。