净资产是价值底线
 
　　在股改的过程中，国资委扮演了相当重要的角色，除了要积极指引配合上市公司股改，同时要当好裁判员的角色。如果股价低于净资产，大股东、流通股东都寸步难行。股改初期，一些现象一度成为了难题：如股价低于净资产（下称破净），大股东如何支付对价?外资股东持股成本大于当前二级市场股价，外资股东如何同意?国有、法人股部分质押的，如何支付?这些问题均有待解决。
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股改机遇蕴含在破净公司 
 
据统计，截至8月底沪深两市共有破净公司180余家，对于破净公司的非流通股东而言，股价已跌破净资产时如果还要对流通股东支付对价，或者送股，现实的可操作性不大。特别是对于有国资背景的上市公司，甚至有可能会惹上国有资产保值增值的责任和麻烦。
  在股改大背景下，上市公司进行股改是不可避免的事情，因此，如何使股价重上净资产是大股东的一个重要任务。二级市场上农产品、G韶钢和邯郸钢铁等楷模树立了榜样。这些当前二级市场股价低于净资产的个股，大股东采取回购和增持等措施，促使股价回升，给投资者信心，给股改创造条件。
  在《指导意见》和《管理办法》中，央行、财政部还给予了上市资金、税收方面各项优惠承诺，以支持股价的回升。今后大股东可采取的积极举措还有创新的余地，这就给二级市场带来了新的投资机会。 
上市公司股改方案应考虑自身实际情况 量体裁衣  
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2005年09月16日 10:29 
 
　　中新网9月16日电 今日出版的《证券时报》发表评论文章称，股权分置改革启动以来，上市公司积极响应。
  过去一周之内，又有40家公司发布了股权分置改革说明书，还有许多公司正在广泛论证、着手筹划具体股改方案。但上市公司的股改方案应注重考虑自身实际情况，量体裁衣。
　　文章指出，据一些保荐人透露，有的上市公司在农产品股改方案的示范作用下，也倾向于采取类似的、给予流通股东在一定时限后溢价出售权的方式作为对价。
  基于自身的特殊情况、结合当时的特定环境，农产品提出的股改方案得到了其流通股东的投票通过。不过，如果上市公司不考虑自身实际情况，简单照搬“农产品模式”，不一定能得到市场普遍认可。 
　　纵观已经公布的86份股改方案，其中最为主流的对价支付方式还是非流通股东向流通股东送股。
  这种模式简单明了，便于投资者理解，对价当期就支付完毕，没有“后遗症”，所以得到市场的广泛接受。有调查显示，六成多的投资者倾向于非流通股东送股的对价支付方式，而承诺溢价收益的方式则仅得到6%的支持率。 
　　当然，上市公司的情况千差万别，仅仅一种模式不可能适应所有公司的要求。
  在五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中就明确提出，“改革要坚持统一组织”、“改革方案要实行分散决策”，其核心要义就是规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益，以对价方式平衡非流通股股东与流通股股东之间的利益，“协商确定切合公司实际情况的股权分置改革方案”。
  这就是说，上市公司共性之中也有特性，要适应上市公司的具体情况，就只能由公司股东之间内部协商，结合自身特性来量身定做。 
　　农产品的股改方案，正是根据实事求是、量体裁衣的原则，切合公司具体情况量身定做而来，也是解决上市公司特殊情况的有益尝试。
  方案本身恐怕通用性有限，而更值得借鉴的，应当还是其中所体现出的从实际出发和大胆创新的改革思维。 
　　就农产品的特定情况而言，主流的送股模式确实并不适用，必须走创新之途。农产品的控股股东仅持有农产品22。88%的股份，如采用送股方式，第一大股东将丧失对公司的控制权，采取创新的承诺出售权方案则避免了这一问题。
  而且，作为一家当时股价低于净资产的公司，农产品的股改方案也可让流通股股东和非流通股股东实现双赢，为“破净”公司也提供了借鉴。 
　　按照这种模式，股改之后，流通股股东也可获得较为稳定的溢价。对于股改停牌前以3。35元买入农产品股票的投资者来说，该方案为其提供的溢价为26。
  87%。此外，农产品的承诺回售价格与改革前的市价相比有一定涨幅，在短期内对公司股价形成上涨预期。 
　　而农产品的创新股改方案之所以能够得到支持，也和其特殊的股东背景、所处的特定市场阶段密不可分。溢价出售权承诺要获得流通股东的信赖，承诺人的信用和实力至关重要。
  作为农产品的控股股东，深圳市国资委下属的国有企业净资产就接近500亿元，这也意味着有很强的资金支持来保证其股改承诺履约。此外，为确保承诺的可执行性，深圳市商业银行还专门为农产品公司出具了不可撤消的履约担保。对于其他打算采取类似方案的公司而言，如果控股股东的实力较为有限，又提供不出类似的银行履约担保，其承诺的可信度将会大受影响。
   
　　值得关注的还有市场环境的变化。农产品7月中旬发布其股改方案，当时市场较为低迷，许多公司股价跌破了净资产，上证指数也在1000点上方徘徊。而眼下随着股权分置改革全面铺开，市场信心不断增强，股指已经越过了1200点，许多拟股改公司的股价已有较大涨幅。
  在这样的市场环境下，大股东未来被迫全额履行溢价回收股份承诺的可能性也会大大增加。对于这种市场环境的变化，业界应当要有较为清醒的认识。 
　　此外，这类方案还存有一些其他风险。比如，可能会增加市场调整压力。一方面，在推出方案前，大股东可能会影响股价走低来降低承诺价；另一方面，由于大股东承诺按既定价格收购，在履约期限将近时，不排除有投机资金会集中抛售谋求套利机会。
  如果效仿农产品模式的公司家数众多，可能会对整个市场造成一定的压力。 
　　尤其值得关注的是，监管部门还应警惕可能的业绩包装和市场操纵等违规行为。随着时间的推移，个别大股东为逃避兑现承诺，有可能通过关联交易、非经常损益等方式对公司进行业绩包装，还可能与机构配合，联手操纵公司股价，扰乱正常的市场秩序。
   
　　目前，两市主板公司中，有相当数量的公司其第一大股东持股比例在20%至30%之间。农产品方案为其中非流通股股东现金充足、具备履约担保能力的公司的股权分置改革提供了借鉴。因此，上市公司采用类似方案，应当综合考虑大股东和上市公司的具体情况、诚信程度以及担保机构的履约能力等因素。
  此外，还应该多听取市场的声音，制定最能为广大流通股股东接受认可的方案。 
　　俗话说：“看菜吃饭，量体裁衣。”积极稳妥地推进股改，需要上市公司在制定改革方案时因地制宜，切实考虑自身情况，充分运用各种有效手段和创新方法，维护市场稳定。
 
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