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2016-11-25 23:09:37

•   股份有限公司原则上不得将股份收回、收买或收回质物（台湾地区“公 司法”第167条第1项），公司于以下例外情形可以合法取得自己的股份：1。 特别股的收回。公司发行的特别股，得以盈余或发行新股所得的股款收 回。但不得损害特别股股东按照章程应有的权利（台湾地区“公司法”第158条）。
    2。 公司收买反对“公司营业政策或财产重大变更”股东的股份。股东于股 东会为前条决议前，已以书面通知公司反对该项行为的意思表示,并于股东会已 为反对的,得请求公司以当时公平价格，收买其所有的股份。但股东会为前条第一项第二款之决议，同时决议解散时，不在此限。
    ②3。 公司收买反对“公司分割、合并”股东的股份。公司分割或与他公司合并 时，董事会应就分割、合并有关事项，作成分割计划、合并契约，提出于股东会;股 东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录的，可以放弃 表决权，而请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份（台湾地区“公司法”第 317 条)04。
     清算或破产股东股份的收回。公司于股东清算或受破产的宣告时，可以 按市价收回其股份，抵偿其于清算或破产宣告前结欠公司的债务（台湾地区“公司法”第167条第1项但书）。5。 非公开发行股票公司及未上市、上柜公司的员工库藏股。公司除“法律” 另有规定的外，可以经董事会以董事三分之二以上的出席及出席董事过半数同意的决议，于不超过该公司已发行股份总数百分之五的范围内，收买其股份;收 买股份的总金额，不得逾保留盈余加已实现的资本公积的金额。
    前项公司收买之股份，应于3年内转让于员工，届期未转让的，视为公司未发行股份，并为变更 登记。公司依第一项规定收买的股份，不得享有股东权利（台湾地区“公司法”① 该问题的解答整理自曾淑瑜著:《公司法实例研习》，台湾三民书局2006年第2版，第211 ~224页。
    ② “公司法”第185条第1、2项规定:公司为下列行为，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之:一、缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或 与或他人经常共同经营之契约。二、让与全部或主要部分之营业或财产。
    三、受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已 发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。 6。 “证券交易法”第28条之2规定的上市、上柜公司的库藏股(1) 须为已上市或已上柜的公开发行股票的公司。
    即股票已在证券交易所 上市或于证券商营业处所买卖的公司。(2) 须经特别同意。须经董事会三分之二以上董事的出席及出席董事超过 二分之一的同意。(3) 须为下列情事之一而买回公司股份。①转让股份于员工。②配合附认 股权公司债、附认股权特别股、可转换公司债、可转换特别股或认股权凭证的发行，作为股权转换之用。
    ③为维护公司信用及股东权益所必要而买回，并办理消 除股份的。(4) 买回比例及金额。前述公司买回股份的数量比例，不得超过该公司已 发行股份总数百分之十;收买股份的总金额，不得超过保留盈余加发行股份溢价 及已实现的资本公积金。(5) 须依主管机关制定的相关法规买回。
    依“证券交易法”第28条之2第1 项规定，买回其股份的程序、价格、数量、方式、转让方法及应申报公告事项，由主管机关以命令决定。(6) 须于6个月内办理变更登记，或于买回的3年内将股份转让予员工或一 定的人。公司买回的股份，应于买回之日起6个月内消除，并办理变更登记;如 果是依同条项第1、2款规定买回的股份，应于买回之日起3年内将其转让;逾期 未转让的，视为公司未发行股份,并应办理变更登记。
    (7) 不得质押。公司依本条规定买回的股份，不得质押；于未转让前，不得 享有股东权利。(8) 报告。买回公司股份的董事会的决议及执行情况，应于最近一次的股 东会报告;其因故未买回股份的也应该报告。

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  邱***

  2016-11-25 23:09:37

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