余索取权/资本雇佣劳动/资本逻辑/劳动逻辑/人力资本/分享经济  
【 正 文 】  
现代西方企业理论是关于物质资本和人力资本的特殊合约的理论。合约中对物质资本和人力资本在生产中的作用的不同规定就决定了剩余索取权的配置方式。在众多经济学者看来，资本雇佣劳动是一种合理有效的生产组织方式。
  由此得出的合理推论是，资本家应该获取利润；作为生产要素之一的劳动者，在生产过程中凭借其活劳动对原材料的转化起了辅助作用，所以只获得工资收入。还有相当一部分学者认为，资本雇佣劳动并非是最有效率的，人力资本理论就揭示了凝结在劳动者身上的知识技能（劳动能力）以生产的方式创造出人类巨大的成长财富。
  劳动者是其劳动力（或曰人力资本）的所有者，劳动产出的增长正是取决于劳动者人力资本随知识与技能的获取而增大，从而使得人力资本的边际产出率是递增的。正如资本家作为资本的所有者而获得剩余收益，人力资本所有者——劳动力理应参与剩余收益的分享。分享经济较好地体现了资本雇佣劳动逻辑与劳动逻辑的统一，在现阶段，股份合作制是贯彻分享经济主旨、体现这种结合的一种较理想的、亦是现实可行的企业组织形式。
    
资本所有者占有全部剩余收益  
索取权是财产权中的一项重要权利，它是对剩余劳动的要求权。一般而言，索取权的基础是所有权。当资本家用自有资本进行生产和交换活动时，资本家既是资本所有者，又是资本使用者。在这里，资本所有权和使用权是统一的，利润归这个同一主体所有，不存在各主体对利润的分割问题。
  资本所有者拥有完全的剩余索取权。  
随着社会生产力的发展，以及伴随而来的社会分工的具体化，出现了专门负责生产的管理者或称指挥者、为防止工人偷懒而特别从事监督工作的监督者。在一切有许多个人进行分工协作的劳动上，必然需要有一个指挥的意志来协调整个工厂的各种劳动，使各部分的劳动成为全部活动的有机组成部分，以达到预期的劳动目的。
  同时，以劳动者与生产资料所有者相对立为基础建立起来的生产方式，决定了为迫使劳动者生产而发生的监督劳动。“凡是直接生产过程具有社会结合过程的形态，而不是表现为独立生产者的孤立劳动的地方，都必然会产生监督劳动和指挥劳动”（《资本论》第3卷，人民出版社1975年，第431页。
  ）企业达到一定规模，劳动分工达到一定程度，就有可能使用专门的管理者，代替资本所有者担负企业的监督和指挥工作。剩余索取权开始在资本所有者与管理者之间进行分配。  
资本所有权和使用权的分离在股份公司中得到了进一步的发展。“在股份公司内，职能已经同资本所有权相分离，因而劳动也已经完全同生产资料的所有权和剩余劳动的所有权相分离”（《资本论》第3卷，第494页）。
  这就是说，股份公司的经营者不是所有者；股份公司的劳动者仍然是雇佣劳动者，他们的剩余劳动被他人无偿占有。剩余索取权仅限于在资本所有者与经营管理者之间进行分配，但是，管理者参与剩余分享的理由并不像资本家那样仅仅局限于对企业剩余的无偿占有，因为，生产过程同资本相分离，就是一般的劳动过程，同资本所有者相区别的产业资本家则表现为与资本无关的管理人员，即，一般劳动过程的简单承担者，“表现为劳动者，而且是表现为雇佣劳动者”这就是说，经营管理者的收入包括他自己的监督劳动所得。
    
目 次
　　一、给制度赋予一层新的涵义——制度也是生产力
　　二、村民社会、官本位、家族企业与现代公司文明的交汇
　　三、从控制权制度创新的视角透视国企改革
　　（一）体制内的利益冲突解析
　　（二）利益分配调整中的企业控制权安排
　　（三）国企背景公司的控制权重构的挑战
　　四、完善我国有限责任公司控制权正当行使制度的几点建议
　　（一）有限责任公司控制权滥用现象观察
　　（二）完善公司控制权正当行使制度的建议
　　五、完善我国上市公司控制权正当行使制度的几点建议
　　（一）通过完善公司法的强制性规范制约公司控制行为
　　（二）拆解国有大股东的股份，培养股权结构中的制衡机制
　　（三）对中小股东代表进入董事会做出强制安排
　　（四）彻底改造监事会制度
　　一、给制度赋予一层新的涵义——制度也是生产力
　　制度依托于法律的理念和政府公共政策的指导，制度也不能够脱离具体的社会环境而存在。
  制度由于政府强制力的背景支持和其与社会发展趋势的一致性而产生出自动行进的内在动力和惯性。但是，当我们在改革的名义下选择了某种制度时，它一定会与现存的社会结构所奉行的思想传统以及所造就的利益安排布局产生冲突，因此制度的选择和推行的时机与力度就不能因为制度的先进性变得无足轻重了，选择不当就意味着挫折
控制内部人控制和实现公司治理机制优化的前提条件是公司治理结构的合理化。
  公司治理结构包括法人治理结构和内部管理构架等，其中法人治理结构的优化必须从股权结构的优化开始。在目前我国公司大比例股权集重在国家手里的情况下，股权结构优化的前提条件是打破公司控制权的国家垄断，实现公司控制权的市场化。因为只有有了充分市场竞争条件下的公司控制权争夺，才能通过兼并机制、接管机制等实现公司控制权转移，实现公司产权与管理能力的重新优化配置。
  
　　另外，公司控制权市场的建立，必须有经理人市场体系的建立和完善与之相辅相成。因为经理层作为公司的实际管理者，行使着处置公司财产、管理公司日常经营活动的实际职能，若没有充分效率的经理人市场机制，很容易产生经营权的垄断并导致内部人控制，衍生经营者道德风险。
  
　　针对我国上市公司中存在的这些现象，建立有效的公司控制权市场和经理人市场显得极为重要。只有这两个市场的建立，实现公司控制权市场化，才能充分运用公司的内、外部竞争机制来建立科学的法人治理结构从而避免上市公司的内部人控制等问题，降低管理成本。
  
　　由于体制和观念种种因素导致了目前我国企业控制权仍然基本掌握在国家手里，国家占有整个生产经营企业80％左右的绝对控制权，上市公司股权也有60％以上的股份属国家所有。这就形成了我国事实上的公司控制权的垄断与独占。
　　这种公司控制权的国有垄断与独占，是由几十年来实行的计划经济过程中国家是企业的唯一投资主体形成的。
  由投资获得企业所有权和控制权，从市场经济的法理上讲了也是合理的。而目前的实际情况是，这些实际控制者及其派出的经理人员，并非最优秀的管理和决算人才，其中的有些人还会利用所控制的权利想方设法为自己谋私利，这自然是以损害股东的利益为代价。再加上所有国家国有企业的通病都是强行政控制弱经济约束，在我国有关法规体系还不完善的条件下，这种弊端更加明显，经营者内部控制下对股东权益的侵蚀现象更加普遍。
  
　　解决这一问题的最终办法是打破公司控制权的国家垄断，使公司控制权市场化。实现公司控制权市场化的第一步是国家出让其控股权，让市场上那些愿意通过获得公司控股权而展现其管理才能的企业家购买，引进公司控制权争夺的市场竞争机制。
　　最近，国家也确定了要出让部份国有资产，即国有企业股权，一方面让竞争性领域走向市场，国家做到“有所不为”；另一方面也用出售国有资产的资金来投资基础设施、公用事业，如建立社会保障体系等，实现在这些方面的“有所为”。
  
　　我国公司控制权市场化的起步必然从上市公司国有股减持开始。但国有股减持必须达到一定的比例才能真正实现公司控制权的市场化，否则就意义不大。因为若国家过多地直接参与竞争性经济领域，它便是一个超强大的市场主体，在任何方面都可以处于绝对的垄断地位，而其它市场主体相对而言都是超弱的竞争者，在竞争中必然处于完全被动的不利地位。
  在无法与竞争对手抗衡的状况下，其它市场主体必然是望而生畏，退出市场。这样，深层次的市场体系，如真正意义上的产权市场、公司控制权市场、经理人市场等就无法建立，也就不可能彻底解决目前公司治理结构和治理机制以及内部人控制的不合理问题。（国通证券研发中心 谢魁星） 。