一般是上市公司连续三年亏损，要是无人重组其债务。也无法扭亏。就要退市，没有交易的股份会转入三板市场交易。
上市公司如何退市 设计我国上市公司退市规则就是要解决以下四个方面的问题：第一，如何为上市公司的退市提供必要的通道保障？第二，上市公司有哪些可能的退市途径？第三，什么样的公司应该退市？即公司退市的条件和标准是什么？第四，公司怎样退市？即规定公司退市的程序和方法。
退市通道和途径选择 近日，中国证监会副主席高西庆表示，要在合理布局的基础上建立全国集中统一的分层次的证券市场体系。分层次的证券市场体系一般包括：场外交易市场、二板市场和主板市场。场外交易市场主要解决的是，创业过程中处于初创阶段后期和幼稚阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和创业投资的股权交易问题；二板市场主要解决的是创业过程中处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和创业投资的股权交易问题；主板市场主要解决成熟高新技术产业的后续融资问题以及已上市公司介入高新技术产业的途径。
从上升阶梯来看，经过场外交易市场“培育”一段时间后，在有关条件满足二板市场上市规定的前提下，企业可以申请转入二板市场；同样，经过二板市场“培育”一段时间后，在有关条件符合主板市场上市规定的前提下，企业可以申请转入主板市场。从下降阶梯来看，已进入主板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下滑，造成上市条件不再满足主板市场要求时，可退入到二板市场；同样，二板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下降，使得上市条件不能满足二板市场的规定时，也可退入到场外交易市场。
层次分明的市场具有各自相应不同的功能。根据不同层次市场的上市条件和市场规则的区别，促使上市公司“能升能降”、“能上能下”，充分实现市场的“优胜劣汰”功能。多层次的证券市场体系为上市公司退市提供了必要的通道和出口 笔者认为，根据不同的公司退市途径，可以考虑设计出相应的退市出口；若主板市场或二板市场或场外交易市场的公司发生破产、解散、关闭的，应该直接退出证券市场；若主板市场的公司起用下市制度，则应退出至二板市场；若二板市场的公司起用下市制度，则应退出至场外交易市场；若主板市场或二板市场的公司实行转换下市、股权置换下市或购并下市的，则应退出至场外交易市场。
这里，二板市场扮演着“中转站”或“缓冲带”的角色，发挥着缓解市场压力的作用；场外交易市场则可以作为“购并板”或“重组板”，发挥着整顿和拯救绩差公司的作用。 退市标准的确立 可以考虑建立以下一些指标体系作为上市公司下市的主要标准：上市公司的经营业绩和财务状况、经营能力、资产规模、股利分配情况、股权的分散化程度（是否有足够的社会股东）、股权结构的合理化程度、资产负债营运状况、公司经营是否合法合规、是否忠实履行其信息披露义务等等。
在发达的证券市场中，上市公司退市的主要标准之一就是资不抵债。目前我国的法律、法规在这方面还有欠缺。如果在《公司法》中加上这样一条，“上市公司出现资不抵债，且在限期内未能消除的，将终止公司上市”，那么就不一定必须先进入破产程序才能退市了。
再倒退上去，在暂停上市的条件中，也应该加上资不抵债这个条款。 从境外证券市场的做法来看，上市公司退市的具体条件一般不是由法律规定，而是由上市规则决定。原因在于公司股票在证券交易所上市是一种契约行为，公司和证券交易所是平等的法律主体，公司上市和退市必须遵守双方签定的上市协议，由此来约束双方的行为。
若以《公司法》对公司退市的条件作出规定，可能导致退市条件过于死板，不适应客观情况发展变化的要求。因此，建议《公司法》只对公司退市作出原则性规定，包括批准公司退市的权限，退市的一般阶段等，具体的退市标准和操作规程等实施细则则应该由上市规则规定。
为了促进在二板市场上市的中小型企业不断提高经营业绩，提升营运质量，在此规定的基础上，还可以考虑增加两个下市条件：第一，公司缺乏持续经营能力（资不抵债；全部或大部分业务已停止经营；大部分资产被查封、扣押、冻结、拍卖、变卖、租赁或遭到自然或人为因素的破坏的）。
第二，公司违反上市规则，交易所认为应该终止上市的。 退市的操作规程 公司被决定作下市处置后的操作程序，发达国家和地区的证券市场已形成了一套成熟的做法。其中，美国的做法比较繁琐，香港的做法比较笼统。因此，制定我国上市公司下市制度的操作程序时，日本证券监管机构的做法有以下三个方面可资借鉴：（1）对上市公司的下市处理，建立专门的执行机构。
（2）在公司下市时间的安排上要有缓冲，给予一定的整改宽限期，促使公司及时采取有效的整改措施进行拯救，也可以使投资者有选择的余地。（3）对公司作下市处理要坚持“标准客观公正、执行规范透明”的原则。这些都可以通过交易所制定“公司下市实施细则”予以确定。
由于上市公司退市涉及到广大投资者的切身利益，在退市的具体程序上，证监会和交易所在作出退市的决定时应慎之又慎。当上市公司可能面临被摘牌的困境时，监管部门可以采取增加信息披露次数的方式来充分揭示其特别风险。另外要给公司一定的宽限期，便于其提出行之有效的整改方案，实施拯救。
整改期过后仍然无法达到上市条件的，方可令其退市。不能采取那种“急刹车”的办法，突然宣布公司退市，给投资者以心理准备，以尽量减轻因立刻摘牌所造成的市场压力和社会冲击。为了防范和化解市场风险，上市公司在完全退出市场以前，可以设置一个类似于目前主板市场上“ST”和“PT”制度的中转站，即发现公司可能被终止上市时，先作“ST”处理，再作“PT”处理，直至终止上市，以此来作为公司退市前的缓冲地带。
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《中华人民共和国证券法》节选： 第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （四）公司解散或者被宣告破产； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
《上海证券交易所股票上市规则》节选： 第三节 终止上市 14。3。1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市： （一）因第14。1。1 条第（一）项情形股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告； （二）因第14。
1。1 条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损； （三）因第14。1。1 条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请； （四）因第14。
1。1 条第（二）项、第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露相关定期报告； （五）因第14。1。1 条第（二）项、第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告或相关定期报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请； （六）恢复上市申请未被受理； （七）恢复上市申请未获同意； （八）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件； （九）因第14。
1。1 条（五）项股票被暂停上市后,在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件； （十）上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （十一）上市公司被吸收合并； （十二）股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议； （十三）公司解散； （十四）公司被法院宣告破产； （十五）本所认定的其他情形。
14。3。2 上市公司出现第14。3。1 条第（一）项、第（四）项情形的，本所在法定披露期限或本所规定的披露期限届满后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。 14。3。3 上市公司股票被暂停上市后，预计可能出现第14。
3。1 条第（二）项情形的，董事会应当在最近一个年度结束后十个交易日内，发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。 14。3。4 上市公司出现第14。3。1 条第（二）项情形的，应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
本所在公司披露年度报告后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。 14。3。5 上市公司出现第14。3。1 条第（三）项、第（五）项情形的，本所在规定的恢复上市申请期限届满后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14。3。6 上市公司出现第14。3。1 条第（六）项、第（七）项情形的，本所自决定不受理其股票恢复上市申请之日起十五个交易日内、在决定不同意其股票恢复上市申请的同时，作出终止其股票上市的决定。 14。3。7 上市公司出现第14。
3。1 条第（八）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。 14。3。8 上市公司出现14。3。1 条第（九）项情形的，本所在六个月期限届满后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。 14。
3。9 上市公司出现第14。3。1 条第（十）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告之日起停牌。本所在公司公告后的十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。 14。3。10 上市公司出现第14。
3。1 条（十一）项情形的，本所在吸收合并方提出上市申请的同时，对被吸收合并方作出终止其股票上市的决定。 14。3。11 上市公司出现第14。3。1 条第（十二）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。本所在公司披露股东大会决议公告后十五个交易日内，作出是否终止其股票 上市的决定。
14。3。12 上市公司出现14。3。1 条第（十三）项情形的，应当于知悉公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成就时，或者在股东大会作出解散的决议后，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。
本所在公司披露上述公告后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。 14。3。13 上市公司出现14。3。1 条第（十四）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于下一交易日公告。 本所在公司披露上述公告后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14。3。14 本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。 14。3。15 本所在作出是否终止股票上市的决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将结果提交上市委员会审议。
调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。 本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。 14。3。16 本所在作出终止股票上市的决定后两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。
公司在此之前未按规定聘请代办机构并与其签订相关协议的，本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。 14。3。17 公司应当自收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。
股票终止上市公告应当包括以下内容： （一）终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期； （二）终止上市决定的主要内容； （三）终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜； （四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式； （五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14。3。18 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布终止上市的公告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。 14。3。19 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市： （一）因第14。
1。13 条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实上述情形后果严重； （二）因第14。1。13 条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在六个月内未能消除； （三）因第14。1。13 条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在两个月内未能消除； （四）因第14。
1。13 条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，公司未在法定披露期限内披露经审计的最近一期年度报告，或者披露的年度报告显示公司亏损，或者未在披露年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请； （五）公司股票被本所终止上市。 14。
3。20 可转换公司债券终止上市事宜，参照本节股票终止上市的有关规定执行。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》节选： 第三节 终止上市 14。3。1 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市： （一）因14。
1。1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告； （二）因14。1。1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告； （三）因14。1。1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损； （四）因14。
1。1条第（一）、（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请； （五）因14。1。1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个中期报告显示公司净资产仍为负； （六）因14。
1。1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告； （七）因14。1。1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请； （八）因14。
1。1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告； （九）因14。1。1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内披露了相关年度报告或者中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请； （十）因14。
1。1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （十一）因14。1。1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告； （十二）因14。
1。1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告显示该情形已消除，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请； （十三）恢复上市申请未被受理； （十四）恢复上市申请未被核准； （十五）因14。1。1条第（八）项情形其股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布状况或股东人数仍未能达到上市条件； （十六）上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件； （十七）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件； （十八）因13。
2。1条第（九）项情形其股票被实行退市风险警示，在其后的一百二十个交易日内的累计成交量低于100万股； （十九）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议； （二十）公司因故解散； （二十一）法院宣告公司破产； （二十二）本所规定的其他情形。
14。3。2 上市公司出现14。3。1条第（十三）、（十四）项情形的，本所在不予受理或者核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。 本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。
14。3。3 上市公司出现14。3。1条第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）项情形的，本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14。3。4 上市公司预计可能出现14。
3。1条第（三）、（五）、（十）项情形的，董事会应当在相关会计期间结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。 14。3。5 上市公司出现14。3。1条第（三）、（五）、（十）项情形的，应当自董事会审议相关定期报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。
本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14。3。6 上市公司出现14。3。1条第（四）、（七）、（九）、（十二）项情形的，本所在限定的期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14。
3。7 上市公司出现14。3。1条第（十五）项情形的，本所在六个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14。3。8 上市公司出现14。3。1条第（十六）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起停牌。
以终止公司股票上市为回购或者收购目的导致股权分布不具备上市条件的，公司董事会应当向本所提交终止上市的申请。 本所在停牌后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14。3。9 上市公司出现14。3。1条第（十七）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14。3。10 上市公司出现14。3。1条第（十八）项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14。3。11 上市公司出现14。
3。1条第（十九）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。 本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14。3。12 上市公司出现14。3。1条第（二十）项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议、知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。
本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。 14。3。13 上市公司出现14。3。1条第（二十一）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。 本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。
14。3。14 本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。 本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。
公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。 14。3。15 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。 14。3。16 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。
股票终止上市公告应当包括下列内容： （一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期； （二）终止上市决定的主要内容； （三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜； （四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式； （五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14。3。17 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市： （一）因14。1。10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的； （二）因14。1。10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的； （三）因14。
1。10条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的； （四）因14。1。10条第（五）项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的； （五）因14。
3。1条规定公司股票被本所终止上市的。 14。3。18 可转换公司债券终止上市事宜参照本节股票终止上市有关规定办理。
答：（1）连续亏损； （2）追溯调整导致连续亏损； （3）净资产为负或追溯调整导致净资产为负； （4）审计报告为否定意见或拒绝表示意见； （5）未改正财务会计报告中...详情>>
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