庞统，是三国时代蜀汉集团的主要战略策划者之一，是当时名士庞德公的侄子，他和诸葛亮一起被庞德公深深地欣赏。受到诸葛亮的推荐，庞统担任了刘备的治中从事，与诸葛亮同为军师中郎将。庞统是进军巴蜀的最激进的倡导者。后刘璋遭到汉中张鲁的进攻，马超兵临葭萌关刘璋遣张松邀请刘备入蜀协防张鲁。
刘备遂携庞统等人进军蜀地。刘璋来到涪城相迎。此时，庞统便请求刘备直接搞掉刘璋，反客为主，兵不血刃。但刘备认为此时时机尚不成熟，树恩不深，而刘璋在蜀日久，不宜此时便动手。随后，刘备北上，在葭萌与马超对峙，并厚树恩德，广收人心。庞统向刘备提出了夺取益州的上中下三条计策。
上策：阴选精兵，倍道兼行，直取成都，一举平定益州；中策，借口荆州有急，回师荆州，跟随刘备的杨怀高沛必定欢送，乘机夺取二将兵权，稳扎稳打夺取成都。下策是，回到荆州，再从荆州向西进兵，夺取益州。刘备同意了中策。借口孙权曹操联手进兵荆州，荆州危在旦夕，要求刘璋派兵与自己一起打回荆州去。
但刘璋此时已认清了刘备的真实意图，只派了几千老弱残兵给刘备。刘备大怒，遂杀杨怀高沛，进兵成都。黄忠卓膺等将军直取涪城，并很快攻陷。之后，刘璋大将张任、刘璝、冷苞、邓贤等据守雒县。庞统随军征讨，中箭而亡。雒县也是久攻不下。于是，刘备转变战略，包围雒县，进攻防守空虚的成都，同时令诸葛亮张飞赵云率荆州军东西夹击。
不久刘璋投降。围困雒县一年之久后，攻克。
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