多种原因 海外并购必须直面的十大问题

你想海外并购，是出于政治原因、金融原因、战略原因、还是资本原因?你买到的是市场准入、知识产权、核心技术、管理知识、品牌效应，还是什么都没买到?

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中国企业在海外并购中面临诸多挑战，我们应该采取什么样的战略措施?

面对多元的困难，中国企业该怎么做?

我想把两个月前在美国见到的一位资深的金融家，也是中国人民很熟悉的前中金(中国国际金融有限公司)总裁伊琳·若诗(Elaine La Roche)女士介绍给大家，她也是前摩根斯坦利高管，她提出并分析了中国企业海外并购的十大问题。如果我们能在这十大问题上认真思考，中国企业在海外并购、海外合作过程中会得到很大的启示。

我个人认为她的分析非常到位，也是基于其从事30多年的金融工作，展现了对中国企业海外发展的深入思考。希望我们中国企业，特别是中国想到海外并购、想到海外合资建厂的企业重视这十大问题。

第一，中国企业海外并购的理由是什么?

即一个企业海外并购是出于政治原因、金融原因、战略原因、资本原因?是没有原因，还是都有这些方面的原因?这个问题极为重要。

伊琳·若诗说她碰到的很多中国企业就在这一点上很不清晰，这种状况下会导致很多问题，包括未来的企业合作问题、运营问题等。在这个过程中是否真正知道理由，知道谁是你的利益关联方，你的决定、你们企业的决定，无论是并购还是合资，会给他们带来什么样的影响?这是第一个问题。

第二，在战略目标、战略理由制定之后，如何锁定并购目标?

并购目标在锁定过程之中，了解不了解你的并购内容、你的内部和外部的资源、你的供应商?在并购过程中，是主动出击还是消极被动等待?这也是一个需要准确思考并且定位的问题。

第三，如果要进行一次并购，它让你买到了什么?

买到了市场准入?买到了知识产权、核心技术、管理知识、品牌效应，还是什么都没买到?这一点也很重要。如果它清晰的话，你会发现基本上可以知道公司短期、中期、长期的战略目标是什么，短期可能是实现一部分目标，中期实现另外一部分目标，而长期是实现一个综合的、全面的多元目标。

我想跟大家讲，伊琳·若诗女士做这些事情的时候，把我们的40个学生分成6组，每个组都要回答这个问题，这个效果特别好，在这个过程中学生不仅学到问题，还对这些问题进行了思考，因为这些学生中80%以上都是CEO。

第四，在弄清楚以上三个问题之后，在这个时候才做尽职调查。

大概超过50%的学员认为第一个问题就是尽职调查，她说不行，如果前三个问题不予回答，尽职调查毫无疑义，你根本不知道为什么做并购，那尽职调查有什么意义?什么意义都没有。尽职调查分两部分，一是财务部分，二是非财务部分。伊琳·若诗特别强调的是非财务部分，她问了一个问题，为什么非财务部分社会尽职调查十分重要?社会尽职调查反映出哪些问题呢?这些调查可以反映出当地的法律环境、企业的文化环境、利益相关方的特质和特点，包括人力资源管理问题、劳工问题、工会问题等。

第五，如何接触并购企业?

并购的目标制定之后如何清晰地做好事前准备工作。伊琳·若诗接触大量公司之后发现，中国很多企业在这方面几乎没有什么想法，也没有几个人能够真正提供在并购中本应该清晰的方案步骤。特别是在谈判过程中，给并购方或者是合作方提出什么样的战略问题，什么样的操作问题，怎么样进行谈判，懂不懂对方谈判的方式和方法?你自己有没有需要的资源，比如并购的时间，比如懂谈判、懂语言的人才，比如管理的焦点、管理的能力，比如并购之后管理和运营的一些方式和方法等。

第六，并购是否具有双赢的目标?

如果在并购的时候，你只想自己获利，获得最大的利益，不给对方留有任何余地，不让对方得到任何好处，那么就算双方最终走到一起，最终的结局也是中国成语所讲的“同床异梦”。

第七，如果对方不付款怎么办?

整个海外并购过程中的价格和时间，付款的确定性，也是不能忽视的一个重点问题。如果在并购过程中遇到对方改变主意，你是否知道这带来的代价?有没有能力、有没有意愿对这种代价进行承担?在整个过程中，我们是通过谈判还是拍卖方式得到这家企业?整个并购过程中，我们到底采用什么样的方式，是多数控制、少数控制，还是坚持用51%的控制，原因和理由到底是什么?在这点上会出现大量问题，很多企业由于解决不了，最后整个事情就黄了。

第八，如何执行合同?

并购一旦完成之后，两家企业如何走在一起。在这个过程中我们是否制定出了详细的利益和激励机制?还是并购之后管理层的人都走光了，或者把管理层都裁光了，如果这样的话怎么保证这家企业能在被并购后按照预想的方向发展?谈到这点伊琳·若诗特别谈到中国一家企业，这家企业并购了一家企业，媒体采访这家企业时问你并购这家企业的原因是什么?他说就是因为这家企业是一个品牌，但是伊琳·若诗说并购完成后观察这家企业，发现这家企业在被并购之前是一个品牌，你并购之后它可能就不是一个品牌。这个问题必须解决，如果不解决的话，并购毫无疑义。

第九，并购过程中，董事会起到怎样的作用?董事会如何组成?

董事会组成过程之中应该采用什么样的方式方法对整个并购过程中的情况提出自己的观点，而在这个过程中董事会和经理层之间又是一种什么样的关系?

第十，企业并购成功的标准是什么?什么是成功的实践?如何评价这个并购是否成功?

我们每个人都要思考，成功是指销售额吗?还是市场份额、产品创新、市盈率、利润或是资本回报率?这些问题都要思考。伊琳·若诗发现她跟很多企业谈话时在这个问题上都很模糊，企业在回答这个问题的时候最后就是：成功就是我们把这个项目做完了、做成了，至于未来是否成功，没有概念。

所以我今天跟大家分享伊琳·若诗的这十个问题，我觉得对于在座各位所在的企业，对于我们准备到国外去、已经到国外去从事并购交易的这些企业和企业家是十分重要。如果我们认真回答这些问题，实际上会解决我们并购中出现的很多困难。

因此，我认为企业要不断地改善、不断练好内功。伊琳·若诗提出的问题背后的真正原因就是一个企业要是一个真正的市场经营下的企业，一个企业一定要有国际的视角，要有一群国际视角的人才，有清晰的战略目标和明晰的企业经营文化和价值观，这样我们企业在海外经营、并购才会取得伟大的成就。

(本文作者为北大国家发展研究院教授、BiMBA联席院长。)