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公司合并协议书范本

时间:2022-08-29 20:49:23 其他合同

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  公司合并协议书范本1

  ________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就双方实行合并事宜,一致达成协议如下:

  一、甲乙双方实行新设合并,甲乙双方均解散,合并成立丙股份有限公司。

  二、丙股份有限公司基本情况如下:

  商号为丙股份有限公司;

  经营范围为汽车制造及销售;

  资本总额为____元,因合并而设立时发行股份________股,每股面值____元,全部由甲、乙公司股东以股票对换。

  住所在____省____市____区____街____号

  三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日,但是,合并手续于该日不能完成时,双方可协商延期。

  四、甲方现有资本总额____元,股份总数____股,每股____元。乙方现有资本总额____元,股份总数____股,每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元,股份总数为____股,每股____元。

  甲方于合并实行日在册股东,以____:____的比例,对换丙公司股票,每换一股,向丙公司交付差额____元,(无须交付差额)。

  乙方于合并实行日在册的股东,以____ :____的比例,对换丙的公司股票,每换一张股票,向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额)

  五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务,均由丙股份有限公司承受。

  六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务、____元以上支出等,应经对方同意。

  七、甲乙双方管理人员及职工,于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名,裁减工作于合并期日前完成)。

  八、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商解决。

  九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时,本协议失效。

  十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。

  十一、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,____份有同等效力。

  甲方:________________________________ 乙方:________________________________

  名称:(加盖法人章)__________________  名称:(加盖法人章)__________________

  住所:________________________________ 住所:________________________________

  法定代表人(签名) ___________________  法定代表人(签名) ___________________

  ________年_____月_____日于__________地

  公司合并协议书范本2

  甲方:xx有限责任公司 法定代表人(授权代表)______________________________

  乙方:xx有限责任公司 法定代表人(授权代表)______________________________

  本协议于_______年_________月____________日于________签订。

  鉴于:

  1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人,具有履行本协议的权利能力和行为能力;

  2、甲、乙双方拟实行吸收合并,甲方拟吸收乙方而继续存在,乙方拟解散并注销。

  现甲乙双方经平等友好协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议,以兹共同遵守。

  第一条甲方基本情况

  甲方基本情况如下:

  (一)企业类型:xx有限公司;

  (二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元;

  (三)企业住所:______________________________;

  (四)法定代表人:______________________________;

  (五)甲方截至___年_____月______日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一),评估报告(见附件二)

  第二条乙方基本情况

  乙方基本情况如下:

  (一)企业类型:xx有限公司;

  (二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币______万元;

  (三)企业住所:______________________________;

  (四)法定代表人:______________________________

  (五)股东及股本结构情况:[]出资[]万元,占注册资本的_______%;

  (六)盈利状况:20xx年、20x、20xx年……[盈利/亏损];

  (七)乙方截至______年____月_____日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三),评估报告(见附表四)

  第三条合并总体方案

  双方就合并方案达成如下共识:

  (一)甲乙双方同意实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散并注销;

  (二)甲乙双方合并后,存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元,即合并前甲乙双方的注册资本之和;

  (三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但,合并手续于该日前不能完成时,甲乙双方可以另行签订补充协议,延长办理时限。

  第四条合并各方的债权、债务继承安排

  甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受,原乙方所有的债务由甲方承担,债权由甲方享有。

  与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

  第五条双方的权利和义务

  (一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方,上述文件包括但不限于:产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

  (二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

  (三)本协议签订后,双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续,相关费用、税收由甲方承担;

  (四)乙方于本协议生效后至合并日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、承担义务_________元以上的支出等,应经甲方书面同意。

  第六条职工安置方案

  乙方全体管理人员及职工,于合并后当然成为甲方管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者,不在此限。

  第七条合并手续的办理

  甲乙双方应召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议自动失效。

  甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内,持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续,并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时,本协议自动失效。

  本协议签订后,双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续,相关费用、税收由甲方承担。

  第八条双方的承诺和保证

  甲、乙双方同意并承诺,各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准,签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

  甲、乙双方同意并承诺,自本协议签订之日起,即严格遵守本协议的约定。

  第九条争议的解决

  本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议,均应通过友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提**讼。

  第十条协议的生效及其他

  本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  本协议如有未尽事宜,由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  本协议一式四份,甲、乙双方各执一份,报相关机关备案二份,具有同等法律效力。

  甲方:xx有限责任公司 乙方:xx有限责任公司

  法定代表人(授权代表) 法定代表人(授权代表)

  签署日期:____________ 签署日期:___________

  附件:

  (一)甲方资产负债表;

  (二)甲方评估报告;

  (三)乙方资产负债表;

  (四)乙方评估报告;

  (五)甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》;

  (六)甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议。

  公司合并协议书范本3

  甲方:____________股份有限公司地址:_______法定代表人:____________职务:____________

  乙方:____________股份有限公司地址:_______法定代表人:_____________职务:___________

  上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议:

  双方公司合并后,公司名称为:______股份有限公司,地址:______市______街______号。

  原__股份有限公司:资产总值_____万元,负债总值_____万元,资产净值_____万元;__股份有限公司:资产总值_____万元,负债总值_____万元,资产净值_____万元;现__股份有限公司资产净值为_____万元。

  现__公司注册资金总额为_____万元,计划向社会发行股票_____万股计_____万元。发行股票后现__公司的资本构成为:

  公司注册资本总额为_____万元。其中:原__公司持股_____万元,占资本总额60%;

  原__公司持股_____万元,占资本总额的20%;

  原__公司持股_____万元,占资本总额的20%;

  新股东持股_____万元,占资本总额的20%;

  原__公司发行的股票_____万股,旧股票调换新股票按1:3调换;原__公司发行股票_____万股,旧股票调换新股票按2:1调换;新发行的_____万股__公司股票向社会个人公开发行。

  合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是_____年_____月_____日前。

  公司和_______公司合并时间为_____年_____月_____日。

  合同双方应为合并提供一切方便,并及时解决好原公司的有关债权债务问题。__公司应及时办理财产、帐册和文书移交,为双方合并顺利进行铺平道路。

  甲方:__股份有限公司乙方:__股份有限公司

  法定代表人:________ 法定代表人:________

  ______年____月____日

  附:双方公司资产负债情况表,由______________会计事务所验证。

  公司合并协议书范本4

  合同编号:_________

  甲方:_______________股份有限公司(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号)

  乙方:_______________股份有限公司(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号)

  合并后公司名称:_____股份有限公司(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号)

  由于,甲乙双方拟进行合并,成立Z股份有限公司,现根据我国《公司法》等有关法律规定,订立如下条 款,共同信守。

  第一条 合并的方式

  甲方与乙方合并后设立_________股份有限公司,合并后原有公司注销。

  第二条 合并各方资产及债权债务

  甲方:资产总额______万元,负债总额______万元,净资产______万元;

  乙方:资产总额______万元,负债总额______万元,净资产______万元。

  详见甲方和乙方财务报表。

  第三条 合并后公司资产

  ______股份有限公司注册资本总额______万元,其中,计划向公司职工发行股票______万元,每股金额______元,发行股份数______股。

  第四条 合并后公司资本构成

  甲方股东持有______股,计______万元,占资本总额的______%;

  乙方股东持有______股,计______万元,占资本总额的______%;

  新的职工股东持有______股,计______万元,占资本总额的______%。

  第五条 换股比例

  原甲方发行的股票______万股,旧股票与新股票间按______:______比例调换;原乙方发行的股票______万股,旧股票与新股票间按______:______比例调换;新发行的______万股新公司股票向公司职工定向发行。

  本合同所定的双方股票折换比例,经双方股东会分别决议同意后生效,直至合并完成为止。

  第六条 合并后公司职工的安排

  新设公司承继甲方和乙方所有劳动关系,继续履行原劳动合同规定的权利和义务,合同主体要进行变更。(本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化,包括合并后新公司与职工的劳动关系,原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。)

  第七条 合并后公司的章程

  根据公司合并后具体情况,重新制定公司章程。

  第八条 合并后公司的董事事项(其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。)

  第九条 资产的交接与交接前资产的管理

  甲方和乙方共同成立“新设合并公司筹备处”,负责甲方和乙方股份公司新设合并事项。筹备处在______年______

  月______日前在工商管理部门办理完毕新公司设立登记。双方在______年______月______日前将各自的资产、债务和业务等移交给新公司,在交接之前,双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

  第十条 合并程序及时间

  本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订,并分别提经各公司股东大会决定后发生效力,并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。

  合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是______年______月______日前。

  甲乙双方于股东大会通过后,应编制截止______年______月______日的资产负债表、资产债务目录等,向各自债务人通知;向各债权人分别通知并公告。

  甲方与乙方合并时间为______年______月______日。

  第十一条 其他本合并合同未尽事宜,依有关法律规定办理,未规定者,由双方董事会协商办理。

  第十二条 本合同正本一式两份,双方各持一份。

  甲方:____________(盖章) 乙方____________(盖章)

  代表人:__________(签字) 代表人:________(签字)

  _______年_______月______日 _______年______月_____日

  

  

  

  

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