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上市公司重大资产重组的第一次董事会应该披露哪些内容?

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上市公司重大资产重组的第一次董事会应该披露哪些内容?

上市公司重大资产重组的第一次董事会应该披露哪些内容?

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  • 2017-09-16 21:56:19
      重组预案应当至少包括以下 内容:① 重大事项提示、重大风险提示。② 本次交易的背景和目的。③ 本次交易的具体方案。方案介绍中应当披露本次交易是 否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称 “借壳上市”)及其判断依据。④ 上市公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名称,最 近3年的控制权变动情况(如上市公司最近3年控制权未变 动,则应披露上市以来最近一次控制权变动情况),主营业务 发展情况和主要财务指标(包括总资产、净资产、营业收入、 利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债 率、毛利率、每股收益等,下同),以及控股股东、实际控制 人概况。
      ⑤ 交易对方基本情况。交易对方为法人的,应当披露其名 称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的 产权控制关系结构图,最近3年主要业务发展状况和最近两年 主要财务指标,按产业类别划分的下属企业名目等;交易对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、身份证号码、住 所、通信地址、是否取得其他国家或地区的居留权、最近3年 的职业和职务,并注明每份职业的起止日期和任职单位,是否 与任职单位存在产权关系,以及其控制的企业和关联企业的基 本情况;交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质及相 关协议安排,如为合伙企业,还应当比照交易对方为法人的情 形进行披露,并披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主 要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。
      ⑥ 交易标的基本情况,包括历史沿革、报告期(报告期 指最近两年及一期,如属于借壳上市的情形,报告期指最近3 年及一期)主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及 拟定价等;相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利 预测审核(若涉及)的,上市公司全体董事应当声明保证相 关数据的真实性和合理性,并做出“相关资产经审计的财务 数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据(若涉及) 将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。
      ⑦ 非现金支付方式情况(如涉及)。上市公司发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购 买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上 市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司 债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的,应当比照前述 要求披露相关信息。
      ⑧ 本次交易对上市公司的影响,包括但不限于主营业务、 盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。⑨ 本次交易行为涉及有关报批事项的,应当详细说明已向 有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可 能无法获得批准的风险做出特别提示。
      ⑩ 本次交易存在其他重大不确定性因素的,应当对相关风 险做出充分说明和特别提示。⑪保护投资者合法权益的相关安排。⑫本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查 情况。⑬相关证券服务机构的意见。

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