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根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定,企业合并是指被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业),为其股东换取合并企业的股权或其他财产,实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式按以下规定处理:(1)企业合并,通常情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企......

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根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定,企业合并是指被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业),为其股东换取合并企业的股权或其他财产,实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式按以下规定处理:(1)企业合并,通常情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。(2)合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算:某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额x(被合并企业净资产公允价值+合并后合并企业全部净资产公允价值)。2)被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股),不视为出售旧股,购买新股。被合并企业的股东换得新股的成本,须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收人,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税。3)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。(3)关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的,必须符合独立企业之间公平交易的原则,否则,对企业应纳税所得造成影响的,税务机关有权调整。(4)如被合并企业的资产与负债基本相等,即净资产几乎为零,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产,不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定,被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。新所得税法实行后,弥补亏损的方式和限额有了不同的规定。根据新企业所得税法实施条例的规定,企业合并后,能弥补的亏损限额计算如下:当年可由合并后企业弥补的被合并方企业亏损限额=:被合并企业净资产公允价值x国家当年发行的最长期限的国债利率。在此限额内的亏损企业可直接弥补,超过此限额的则不能弥补。假设被合并企业的净资产为1〇〇0万元,最长期国债的利息率为15%,则贵公司当年可弥补的亏损限额为:1000x15%=150万元。
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