"非执行董事" 独立董事(Independent Director)，亦称「外部董事」(Outsider Director)、「非执行董事」(Non-Executive Director)、「公益董事」(Public-Interest Director) ，即指独立于公司内部人控制而不在公司内部任职之董事。
传统英美法制用二分法将董事分为「独立董事」和「经营董事」，独立董事定义为，除担任公司董事、履行董事职务外，与公司不再有其它正式关系。 「经营董事」(Management Director)，亦称「内部董事」(Inside Director)、执行董事(Executive Director)，指除董事之职外，与公司还有其它正式关系，尤其具有正式雇佣契约关系并参与公司经营活动的董事。
独立董事与经营董事在公司董事会中是两种不同身份与功能的董事，二者实施职权范围并不相同，虽然经营董事和独立董事都对公司的经营管理决策负责，但对高级管理阶层的任免与薪酬、公司绩效评估、财务审计决策，则应由独立董事或至少由独立董事所组成的委员会所职掌；而经营董事主要表现为政策提案权与业务执行权，因此二者对公司所负义务与责任有所不同 。
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