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董事会与股东会

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董事会与股东会

最近在做三会资料~董事会与股东会的一些东西就是有点不明白的地方~想请教下各位大虾~董事会的哪些决议需要通过股东会还是股东会的哪些决议需要通过董事会。比如有这样的事例:2007年3月12日召开了股东临时大会~是不是同样需要说召开董事会?那照片董事会的内容跟股东会一样吗?

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    2008-12-28 20:20:57
  •   这一问题我也不十分清楚,但我推荐一点资料。
    在现代公司制企业中,公司股东会和董事会都是履行出资者职能的机构,只是股东会的决策职能更为宏观。股东会作为企业的最高权力机构,一般只对重大事项如公司章程制定和修改、董事会成员人选及其薪酬、重大产权重组、年度预算及决算等方面进行表决。
      实际上,股东会是在公司日常运行的组织框架之外的,是通过选择董事来行使出资者职责的。而董事会则是受股东会委托、代表全体股东履行所有者职能的,是企业组织内部的核心决策机构,并通过选聘、激励、监督约束经理阶层来对企业的日常运作进行管理,使企业按照董事会的决策来运转。
      这种制度设计既保证了股东的出资者的权力,又避免了股东对公司日常经营管理活动的干涉,有利于充分发挥经理阶层的专业才能。那么,国资委代表国家履行出资者职责,是定位于国有企业“董事会”,还是“股东会”呢?   从国资委两年来具体运作方式和开展的一系列对国有企业的监管活动看,国资委更多的是将自己定位为国有企业“董事会”,监管国有企业的具体运行。
      例如,对国有企业负责人的选择任命、业绩考核甚至深入到副总经理层次,发布招聘公告,公开招聘国有企业副总经理已经成为中央国资委和许多地方国资委的重要工作内容;中央国资委要求所有中央国有企业在统一的时间内按照统一格式,制定和提供企业发展战略与规划;沿着前国家经贸委“突出主业、加强管理、降低成本”的国有企业管理思路,中央国资委要求中央企业减少管理层次、调整组织结构,将企业主业限制在三个以内;中央国资委不断发出各种通知,要求中央国有企业和大型地方企业参加信息化、律师、新闻发言人、管理创新等方面的各类培训班、研讨会和咨询活动;中央国资委在34家中央企业启动了培养技能人才成长机制,开展企业职工技能比赛等活动,等等。
      从中可以看出,国资委对国有企业事务的管理已经非常具体,甚至有些监管活动已经超越了“董事会”的出资者职能,而有干涉企业内部经营管理活动之嫌。   国资委将职责限定于“董事会”,但至少由于以下三方面原因,国资委不可能是一个有效率的“董事会”。一则国资委管理半径太大,如中央国资委定位于186家行业不同、大多数规模庞大的中央国有企业的统一“董事会”,不可能具有现代公司制企业专一董事会的决策质量和监督管理效率。
         二是国资委是游离于企业组织边界之外的,国资委这样的“董事会”和国有企业经理阶层之间的信息不对称程度必然十分严重。即使在国外现代公司中,董事会位于企业组织边界内部,同样存在信息不对称问题,董事会无法彻底解决经营管理者的“道德风险”问题,何况像国资委这样位于企业组织边界之外、只能通过“遥控”来考核监督经营管理者的“外部董事会”呢?   三是由于国资委的前身是经贸委、企业工委等党和国家机关,国资委的人员绝大多数都是长期的党和政府机关的工作背景,这有可能使得国资委习惯于采用行政方式监管国有企业,容易形成一个政绩导向的政府行政组织文化,而不是一个所有者利益导向的投资组织文化。
      如果国资委不主观努力改变这种习惯性思维和行事方式,国资委就很难避免用“婆婆”的行政管理方式来行使“老板”的职责。现在国资委的一些做法已经遭到一些非议,一些人就认为,国资委大力推行的面向“全球”招聘副总经理,在一定程度上就是短期的政绩“秀”;而“高层管理人员达到60岁属于超龄”、“央企高管人员薪酬不超过平均员工薪酬水平的12倍”等,也被认为体现出行政性政策“一刀切”的痕迹;最近一些大型国企领导人由不具有本行业背景的“业外人士”“空降”担任,也被认为是具有行政任命特色的。
         国资委要处理好与其所出资国有企业的关系,既要监管理国有企业,又要坚持所有权与经营权分离原则,不直接干预国有企业的生产经营活动,必须将自己定位于“股东会”而非“董事会”来履行出资人职责。这要求国资委的工作重点是推进各个国有企业(包括国有独资企业)中的董事会建设,通过选派国有产权的代表进入董事会和加强对代表国有产权的董事的管理来体现国有出资者的利益要求,而董事会和经理阶层作为组织内部的核心领导机构独立运作企业。
         国资委的“股东会”的定位不仅满足了履行出资者职责的要求,而且基本上符合了现代企业制度下股东会、董事会和经理阶层的委托代理机制设计原则。国有企业董事会的成立,一方面作为“中间层”避免了国资委对国有企业经营决策的直接干预,另一方面每个企业董事会根据企业具体情况的独立决策,有利于提高经营决策的科学性和管理效率。
      今后,国资委在监管国有企业时必须注意两方面,一是在指导思想上改变政府监管的习惯性思维方式,主观极力避免直接采用行政性方式、方法行使对国有企业的出资者权力;二是在具体工作上,将工作重点由对国有企业具体运行的监管转为国有企业董事会建设、国有产权市场和经理市场机制的培育和规范等基础性和长期性的工作。
       。

    沧海贫民

    2008-12-28 20:20:57

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