股东制度（1）

据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：

(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为：

“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)季度报告、中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。”

(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

(四)原章程第四章第一节第四十条修改为：

“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为：

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

2、会议地点应当为公司所在地。

(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式(

(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

第4篇：公司章程修正案范本

股份有限公司(以下简称股份公司)董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

1、原公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息科技产品生产、经营;信息咨询服务(涉及专项管理规定的除外);仓储(涉及专项管理规定的除外);房地产开发与经营、房地产租赁;国内商品(国家政策规定不允许经营除外)批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易;进口酒类批发;汽车(含小轿车)销售。

2、原公司章程第十八条修改为：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

3、原公司章程第三十九条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

4、原公司章程第四十二条修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5、原公司章程第四十五条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

6、原公司章程第四十六条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时;

(六)监事会提议召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。【变更注册地址章程修正案】

7、原公司章程第四十七条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

8、原公司章程第四章第二节增加如下条款(以下各条顺延)：

第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十)变更会计师事务所;

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见;

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

9、原公司章程第四十九条修改为：第五十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

10、原公司章程第五十条删除。

11、原公司章程第五十一条修改为：第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

前款所指的条件是：

(一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上;

(二)有合理的理由

和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息;

(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

12、原公司章程第五十八条删除

13、原公司章程第五十九条修改为：第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

14、原公司章程第六十条修改为：第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

15、原公司章程第六十一条修改为：第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

16、原公司章程第四章第三节增加如下条款(以下各条顺延)：

第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

17、原公司章程第六十三条修改为：第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

18、原公司章程第六十五条修改为：第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第八十七条，共七条内容。

第四节股东大会的召开

第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

20、原公司章程第七十二条修改为：第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

21、新增章程第一百零四、一百零五条：

第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

22、原公司章程第八十二条修改为：第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

23、原公司章程第五章第一节增加如下条款：(以下各条顺延)

第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

24、原公司章程第八十九条(新章程第一百一十五条)增加第二款：有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

25、原公司章程第五章增加第二节独立董事(以后各节各条顺延)

第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。

第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形;

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

股东制度（2）

烽火股份有限公司

股东会管理制度

第一条 为规范公司股东会工作，确保股东会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》有关规定，特制定本制度。

第二条 股东会是公司的权力机构，由烽火商贸有限公司、烽火建筑有限公司组成。

第三条 股东会按照公司章程规定行使下列职权：

⑴ 决定公司的经营方针和投融资计划;

⑵ 选举和更换公司非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

⑶ 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

⑷ 审议和批准公司董事会的报告;

⑸ 审议和批准公司监事会的报告;

⑹ 审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案;

⑺ 审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

⑻ 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

⑼ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

⑽ 对公司对外担保事项作出决议;

⑾ 对公司发行公司债券或其他对外融资事项作出决议;

⑿ 对股东向股东以外的人转让股权作出决议;

⒀ 修改公司章程;

⒁ 法律、法规规定的其他应由股东会作出决议的事项。

第四条 股东会主要以会议议决的方式行使职权，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于每一会计年度结束之后的`6个月内召开。代表不少于10%表决权的股东，或者不少于2名的董事，或者监事会提议可以召开临时股东会会议。临时股东会会议与股东会定期会议具有同等效力。

第五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会因特殊原因不履行或不能履行召集股东会会议职责的，由监事会召集，监事会主席主持;监事会不召集或不能召集的,代表不少于10%表决权的股东可以自行召集和主持。

第六条 股东会会议就某一事项进行表决时，股东应对拟议事项提出明确的赞成或反对意见。股东对拟表决事项不明确提出赞成或反对意见的，视为弃权。

第七条 各股东行使的表决权比例为：

烽火商贸有限公司%;

烽火建筑有限公司%;

第八条 股东会表决的一般事项，须有超过50%表决权的股东通过才能有效。其中下列重大事项须有不少于67%表决权的股东通过才能有效：

⑴ 公司章程的修改;

⑵ 批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑶ 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑷ 公司注册资本的增加或者减少;

⑸ 公司对外担保、投融资计划与发行公司债券;

⑹ 公司与其他经济组织合并、分立或者变更公司形式;

⑺ 公司的终止、解散和清算事项。

第九条 股东会会议原则上由各股东法定代表人亲自参加，如法定代表人因特殊原因不能参加的，可以书面委托其他具有民事行为能力的代理人参加，代理人参会时须提交法定代表人签名并加盖股东单位印章的授权委托书，授权委托书应注明授权范围和授权期限。

第十条 股东会会议纪录或会议专项决议须由参会的全体股东代表签名，并加盖全体股东单位印章。

第十一条 股东会会议的筹备工作由董事会负责。会议通知、议题和议案应在会前至少15日内送达股东各方。会议纪录或会议专项决议文本的制作、保管由董事会秘书承担。

第十二条 本制度没有规定或与《公司法》和《公司章程》规定不一致的,以《公司法》和《公司章程》的规定为准。

第十三条 本制度的解释权属于公司董事会。

第十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。

烽火股份有限公司

董 事 会

股东制度（3）

在快速变化和不断变革的今天，很多情况下我们都会接触到制度，制度就是在人类社会当中人们行为的准则。一般制度是怎么制定的呢？以下是小编精心整理的股东大会会议管理制度范本，欢迎阅读与收藏。

第一条为规范公司股东会工作，确保股东会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》有关规定，特制定本制度。

第二条股东会是公司的权力机构，由烽火商贸有限公司、烽火建筑有限公司组成。

第三条股东会按照公司章程规定行使下列职权：

⑴决定公司的经营方针和投融资计划;

⑵选举和更换公司非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

⑶选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

⑷审议和批准公司董事会的报告;

⑸审议和批准公司监事会的报告;

⑹审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案;

⑺审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议;

⑼对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

⑽对公司对外担保事项作出决议;

⑾对公司发行公司债券或其他对外融资事项作出决议;

⑿对股东向股东以外的人转让股权作出决议;

⒀修改公司章程;

⒁法律、法规规定的其他应由股东会作出决议的事项。

第四条股东会主要以会议议决的方式行使职权，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于每一会计年度结束之后的6个月内召开。代表不少于10%表决权的股东，或者不少于2名的董事，或者监事会提议可以召开临时股东会会议。临时股东会会议与股东会定期会议具有同等效力。

第五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会因特殊原因不履行或不能履行召集股东会会议职责的，由监事会召集，监事会主席主持;监事会不召集或不能召集的,代表不少于10%表决权的股东可以自行召集和主持。

第六条股东会会议就某一事项进行表决时，股东应对拟议事项提出明确的赞成或反对意见。股东对拟表决事项不明确提出赞成或反对意见的，视为弃权。

第七条各股东行使的表决权比例为：

第八条股东会表决的一般事项，须有超过50%表决权的股东通过才能有效。其中下列重大事项须有不少于67%表决权的.股东通过才能有效：

⑴公司章程的修改;

⑵批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑶批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑷公司注册资本的增加或者减少;

⑸公司对外担保、投融资计划与发行公司债券;

⑹公司与其他经济组织合并、分立或者变更公司形式;

⑺公司的终止、解散和清算事项。

第九条股东会会议原则上由各股东法定代表人亲自参加，如法定代表人因特殊原因不能参加的，可以书面委托其他具有民事行为能力的代理人参加，代理人参会时须提交法定代表人签名并加盖股东单位印章的授权委托书，授权委托书应注明授权范围和授权期限。

第十条股东会会议纪录或会议专项决议须由参会的全体股东代表签名，并加盖全体股东单位印章。

第十一条股东会会议的筹备工作由董事会负责。会议通知、议题和议案应在会前至少15日内送达股东各方。会议纪录或会议专项决议文本的制作、保管由董事会秘书承担。

第十二条本制度没有规定或与《公司法》和《公司章程》规定不一致的,以《公司法》和《公司章程》的规定为准。

第十三条本制度的解释权属于公司董事会。

第十四条本制度自股东会审议通过之日起生效。

股东制度（4）

导读：要搞清楚美国上市公司大股东减持制度，就有必要先研究一下Rule 144。Rule 144对“限制性证券”作出了定义，是指“直接或间接从发行人处，或从关联方处，以非公开发行的方式从一次交易或连续多次交易中获得的证券”。以下是由第一范文网小编J.L为您整理推荐的弱市之下更需反思大股东减持制度，欢迎参考阅读。

最近股市持续大幅下挫，其中一个因素就是减持新政没有限制大股东、董监高的大宗交易，市场担心其无序大量减持。即使是美国这样的成熟市场，大股东等持股也不是想卖就卖、想卖多少就卖多少的。笔者认为，要进一步完善A股市场大股东、董监高减持制度。

要搞清楚美国上市公司大股东减持制度，就有必要先研究一下Rule 144。在1933年《证券法》颁布后的很长的一段时间里，美国证监会采取了非常严格的措施，老股东要公开出售股票唯有经过注册，不论是首发中老股的出售(存量发行)，还是增发中老股的公开出售。直到1972年美国证监会颁布了Rule 144，才允许老股东不需注册也可在市场公开出售所持存量股。

但这个口子开得很小。首先，Rule 144对“限制性证券”作出了定义，是指“直接或间接从发行人处，或从关联方处，以非公开发行的方式从一次交易或连续多次交易中获得的证券”。限制性证券同公开发行时发售给公众投资者的股票显然不同，其自由流通的权利也有所不同。

其次，Rule 144进一步把持有限制性证券的老股东分为两类，一是与公司有关联关系的股东(如控股股东、董监高等)，二是与公司没有关联关系的股东(如私募投资者)。不同类型老股东，公开减持的待遇也不一样。

第三，对非关联股东，持股6个月以内的，不允许公开出售其持有的任何老股;持股6个月到1年内的，需看公司上市时间以及是否遵守了上市公司的报告义务;持股1年以上的可以公开售股，不再受Rule 144的约束。

第四，关联股东在持有6个月后可以出售老股，但每3个月出售量不能超过以下两者中的高者：所有流通在外股票数量的1%，或提交144表格之前4周该股平均每周交易量。且必须通过交易商进行交易，或者直接和做市商交易。

表面上看，美国股票似乎是全流通，但仔细推敲后可以发现，这种全流通其实是打了不少折扣的。因为“限制性证券”并不同于向公众发行的自由流通股票，两者在自由流通权利上有一定差别。

这种差别不仅存在于“限制性证券”的锁定期，锁定期过后依然存在。比如锁定期后关联股东在公开市场每年至多减持4%，并非可以一股脑儿全盘抛售。

而且一旦其他股东通过增持成为新的控股股东，这些股东的减持又要受到Rule 144的约束。也就是说，从每个时间点来分析，允许在公开市场流通的股票绝非100%，可能只是较小的比例。

此前A股市场对于大股东在上市之前持有的“限制性证券”，一般有3年锁定期，这期间没有流通权利。但解禁之后、尤其是再过2年，其持有的股票理论上可以在二级市场全部抛售、甚至一天抛完，这对股市可能构成致命打击。

1月7日证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，意在堵住减持漏洞，其中规定大股东在3个月内通过集中竞价交易减持不得超过公司股份总数的1%，另外对通过协议转让方式减持也作出相应限制，但却没有对大宗交易的限制作出规定，也即大股东、董监高可通过大宗交易无限量、无预披露随意抛售，这成为市场的隐忧。

可以看出，A股减持新政部分借鉴了美国Rule 144的内容，但可能没有借鉴到精髓。美国Rule 144的约束对象是“限制性证券”而不是交易方式。笔者认为其维护的是市场供求关系的基本稳定，强调的是“限制性证券”与公众自由流通股票本质上的差别。

看来，我们对A股市场股票全流通应该有个深刻反思，大股东、董监高等持有的限制性证券，任何时候也不能随随便便就和自由流通股票享有100%同等权利。

只有在减持速度和数量等方面对其设定约束，才能抵消这些主体在持股成本以及获取公司信息等方面的优势，市场的公平博弈也才会成为可能。