曹操统一北方后，于公元208年秋天率兵30万，号称80万，南下攻打荆州。 当曹操的军队还没有到达时，刘表就病死了。他的两个儿子——长子刘琦、次子刘 琮向来就不和睦，在刘表临终前几个月，刘琦出任江夏太守；刘琮被部下拥戴，继 任荆州牧。刘琮是个贪生怕死的人，听说曹操来攻荆州，暗地派人投降，曹操兵不 血刃地占领了襄阳（今湖北襄樊），当时刘备和诸葛亮正在与襄阳一水之隔的樊城 (今湖北襄樊）操练兵马，他还不知道刘琮已经投降。
  曹操大军逼近时，单凭自己 的力量抵抗曹操已不可能，便与诸葛亮率军向江陵（今湖北江陵）退去。刘备在荆 州很有影响，当他撤退时，有10多万百姓纷纷随他南下，辎重数千辆，男女老幼互相搀扶，所以每天走得很慢。曹操看出刘备想退守江陵的意图，亲自率5000骑兵，昼夜急行300多里，直奔江陵。
  曹军在当阳长坂（今湖北当阳东北）追上刘备，大败刘备。曹操顺利占据江陵，而刘备却逃到刘琦驻守的夏口（今湖北武汉汉口）。此时刘备的军队除关羽的1万水军和刘琦的1万多步兵外，其余损失殆尽。曹操席卷荆州的消息传到江东，孙权部下的文武官员都异常震动，有些人主张投降，孙权犹豫不决。
  在曹操进兵荆州以前，孙权就曾派鲁肃到荆州去探听虚实，鲁肃在当阳劝刘备把军队移驻到长江南岸的樊口（今湖北鄂城），以便和东吴互通声气。刘备乘机派诸葛亮和鲁肃一同前往柴桑（今江西九江）去见孙权，商议联合抗曹的策略。这时候，孙权接到曹操的恐吓信，声称孙权若不投降，他将率80万大军直捣江东。
  曹操的威势使一些人吓破了胆，长史张昭就是其中之一。他认为只有投降才是上策。针对这种观点，周瑜批驳说：“曹操挥师南下，后边有关西马超、韩遂的威胁，后方一定不稳定。再说曹军习于陆战，不习水战，他们与我们较量是舍长就短。另外，现在是寒冬十月，曹操军马粮草不足，北方士兵远涉江湖之间，水土不服，必生疾病。
  这些都是曹操致命的弱点。曹操号称80万大军，据我观察，曹操带来的军队不过十五六万，已疲惫不堪；从刘表那里所得军队，最多不过七八万，且人心不稳。这二十二三万军队人数虽多，但不堪一击。将军只要给我5万精兵，就足以打败曹操，请将军放心。” 一番话说得孙权非常激动，他拔出宝剑，砍掉奏案的一角，厉声说道：“诸将吏谁再敢说投降二字，就和这奏案一样!”于是，孙权以周瑜为左督（总指挥），程普为右督（副总指挥），鲁肃为赞军校尉（参谋长），率精兵3万，与刘备大军一齐进驻长江南岸的赤壁（今湖北蒲圻西北），与江北曹操的军队隔江对峙。
  曹操的士兵因来自北方，初到南方个个水土不服，很不习惯南方潮湿的气候，再加上不习惯乘船，没多久就病倒了许多人。曹操见士兵们身体虚弱，只好召集谋士们商量对策。这时，有人献上连环计：将水军的大小战船分别用铁环锁住，十几条船一排，每排船上再铺上宽阔的木板，不仅人可以在上面行走自如，就是马也可以在上面跑起来。
  曹操听了非常高兴，立即下令：连夜打造连环大钉，锁住大小战船。这样做后，效果果然不错，人在船上走，如履平地，一点也不觉得摇晃。驻防在长江南岸的孙刘联军看见曹操的战船连在一起，便想用火赤壁旧址攻。正在发愁无法将火种靠近敌船时，周瑜手下的大将黄盖主动要求自己假装投降，以便靠近敌船。
  周瑜很赞成黄盖的主意，两人经过商量，派人给曹操送去一封信，表示投降曹 操。曹操以为东吴的人看清了形势，害怕兵败身亡，便没怀疑黄盖的假投降。周瑜在江东将各路人马布置停当，只等东南风起，火攻曹营。公元208年冬至那天半夜，果然刮起了东南风，而且风势越来越猛。
  黄盖又给 曹操去了一封信，约定当晚带着几十只粮船到北营投降。当天晚上，黄盖率领20只战船，船上装满干草、芦苇，浇了膏油，上面蒙上 油布，严严实实地把船遮盖住。每只船后又拴着3只划动灵活的小船，小船里都埋 伏着弓箭手。降船扯满风帆，直向北岸驶去。
  曹军水寨的官员听说东吴的大将前来 投降，都跑到船舷来观看。黄盖的大船离北岸约2里左右时，只见黄盖大刀一挥，二十几只大船一齐着起 火来，火焰腾空而起，二十几条战船像狂舞的火龙，一起撞人曹操的水军中。火趁 风势，风助火威，一眨眼的工夫，曹军的水寨成了一片火海。
  水寨外围都是用铁钉 和木板连起来的首尾相接的连环船，一时间拆也无法拆，逃也逃不走，只好眼巴巴 地看着大火烧尽战船。黄盖他们则早已跳上小船，不慌不忙地接近北营，向岸上发 射火箭。这样一来，不但水寨里的战船被烧，连岸上的营寨也着了火。一时间，江 面上火逐风飞，一片通红，漫天彻地。
  刘备、周瑜一看北岸火起，马上率水陆两军同时进兵，杀得曹军死伤了一大 半，曹操败走华容道（今湖北监利北）。刘备、周瑜水陆并进，乘胜追击，一直追 到南郡。曹操在战斗中损兵折将。恰在这时，又传来孙权围攻合肥的消息，必须派 兵驰援。曹操只得留下曹仁、徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳，自己率领其余的队伍 踏上北归的路途。
  赤壁之战，以孙刘联军胜利、曹操大败而告结束。这是三国时期以少胜多，以 弱制强的著名军事战役，为三国鼎立奠定了基础。赤壁之战结束后，曹操再也无力 南下，统一全国的愿望化成了泡影。孙权稳定江东，并且向岭南地区发展。刘备占 据荆州，向益州发展。