孝娥听着岳飞的口哨声想着自己和岳飞成亲以来的点点滴滴，幸福的时光眨眼过去。岳飞想着百姓，觉得心中有愧于他们。
　　秦桧带着圣旨来到牢房让其他人都出去，自己和岳飞单独说话，岳飞不想理会他。秦桧带来了酒菜，邀请岳飞和自己同饮，岳飞接过秦桧递过来的酒，秦桧说起当年两个人在一起喝酒的事情，只觉得世事难料，曾经约定的两个人竟然会走到现在这一步，岳飞告诉他，自己没有变，可秦桧却已然不是当年的秦桧。
  秦桧提起自己在五国城的事情，叫天天不应的时候在心里告诫自己一定要做到与民不同，现在自己终于做到了，是因为自己一直都信奉宁可自己负天下人，也不让天下人负自己。
　　秦桧邀请岳飞一起喝下送行酒，询问岳飞在这临死之前是否害怕，岳飞告诉他，自己是坦坦荡荡的君子，倒是秦桧恶贯满盈，在深夜的时候到底怕不怕，秦桧恼羞成怒把酒坛子都摔了。
  秦桧知道岳飞一旦死了就会流芳千古，而自己却会遗臭万年。
　　万俟禼宣读了秦桧所写的圣旨，让岳飞画押，岳飞提笔。公公端来毒酒，岳飞置之不理，让衙役给自己上枷。他带着枷锁一步一步的走在路上，面无惧色。当看到了孝娥和孩子们，岳飞想要去和他们道别被万俟禼阻止，牢里面的人大骂他是奸臣，不让岳飞和家人道别。
  万俟禼无法，只好同意。
　　岳飞和孝娥二人相对流泪，岳飞和她约定今世无缘，来世再见，孩子们都痛哭失声。孝娥不愿意放开岳飞的手，伤心的哭泣。岳云和张宪看着他，强忍着痛哭面露笑意，岳飞十分欣慰。漫天的大雪中，岳飞走向刑场。公公把岳飞签的供词呈给皇上，他打开看到了岳飞熟悉的字，表明着自己的衷心和失望。
  
　　雪，越下越大，岳飞一步一个脚印。来到刑场，取下枷锁，衙役端上来三尺白绫，岳飞拿起白绫，念着满江红。此时牛皋没有等来韩帅的消息，要带领着岳家军去临安讨要说法，王贵出来阻止，牛皋怒骂他是胆小鬼，把他踢到在一旁。张俊带着弓箭手把牛皋等人围起来，两方人马准备动手的时候，来了一个人送来了岳飞的血书。
  牛皋不愿意接令把血书扔了，桂娘让牛皋把血书捡起来，牛皋跪在地上哭着叫大哥，弟兄们纷纷跪下。
　　岳飞绑好白绫，上吊身亡。皇上在岳飞的生祠里给岳飞上香后离开。秦桧在睡梦中想起小满临死的样子，突然很害怕，拿起刀乱砍。
　　岳云和张宪被砍头，在临死之前二人心有不甘。
  牛皋去找秦桧理论，被乱箭射死。娟儿饮下毒酒自杀，乌诗玛被金人杀死。金兀术为岳飞立牌位，跪拜，对他是心服口服，为失去他这个对手而伤心流泪。
　　皇上去迎接韦太后，准备了精美的衣服和美食，可韦太后却要吃斋念佛，拒不见他。
　　孝娥和孩子们被流放。
  在给岳飞建造的祠堂里，百姓们纷纷来烧香拜见。